在第二十一世纪的转折时期，善恶之间的最终斗争始于一个神秘的陌生人试图从撒旦手中保护一个小城镇女孩。讲述“通臂拳”第三代传人万天行（侯朝声饰）与三位门徒王福春（惠天赐饰）、张天寿（梁小熊饰）及陈六吉（吴元俊饰），无故被马占天（关锋饰）欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺。结果，张天寿获豆腐小寡妇传授“连环穿心腿”、陈六吉拜师跛脚老乞学得“还魂饱鹤”绝招、王福春则随渔翁练就超拔武功。半年后，万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……喜剧演员怀特被美军召集入伍，但不是去当兵，而是让他去当间谍，身份也是喜剧演员，要拿微型照相机去到摩洛哥把美军需要的机密拍照会俩，在摩洛哥他遇到了“老朋友”莉莉，两人开始小打小闹，最后才发现对方是间谍。一个工作非常劳累的保镖被雇来保护他最憎恨的人--后者为国际刺客，他以前把保镖的事业和生活都弄砸了，现在保镖被迫把私人情绪放在一边，他得利用多年的经验，和所有技巧来保护常处于险境的国际刺客。民国初年，东北地区形势复杂，军阀、土匪、日本特务势力交错，各占地盘，民不聊生。军阀林国栋虽无大志，但仍有爱国之心，日本多次拉拢，俱不为所动。区内唯有福星镇一地，可称为人间乐土，奇怪的是不受土匪侵袭，各山头均传说此地邪门，凡土匪冒犯福星镇者，都会无故消失。其实是有七大退隐江湖的武林高手隐居于此，当中包括小裁缝娇婆四（王祖蓝饰）、开饭店的姐妹麦当娜（吴君如饰）与麦当红（谢娜饰）、当奶妈的花天娇（曾志伟饰）、道士甲乙炳（元华饰）、卖胭脂水粉的小喇叭（郑中基饰）跟黛玉姐（孟瑶饰），人人身怀绝技。他们每一次都把土匪消灭得干干净净，保了镇民平安。林国栋（洪金宝饰）的女儿雪儿（童菲饰），喜爱烹饪，不时来镇上买新鲜蔬果，由于美丽活泼，深得众侠欢心，尤其是小裁缝娇婆四，更是对她一见钟情，把她当梦中情人。孟飞扬应老领导刘校长之邀，去少年军校担任教官，但少年军校里却是一群调皮孩子，尤其是201寝室，更聚集了五个有着各自坏毛病的问题少年。他们以郭小兵为首，不断跟孟飞扬作对，并瞒着教官暗中收留了离家出走的小女孩刘姗姗，刘王姗姗其实是刘校长的女儿，刘校长和孟飞扬将错就错，借着刘姗姗给孩子们安排了一次特殊的课程，让郭小兵等人理解了军人的使命和意义，改掉了自己的坏毛病，而孟飞扬也开始正视自己身上的问题，和孩子们一起得到了成长。