该电影以1942年侵华日军对我太行山区进行疯狂扫荡为背景，结合山西长治地区真实存在的感人故事，以纪实手法讲述了在山西屯留老爷山的一场突围中，由韩少峰等人组成的侦查小分队在归队途中，意外发现日军驻地囚禁着十几名群众，为了营救并保护群众撤离敌占区与日军展开殊死搏斗的故事。美女作家安东妮（尕让卓玛饰）为推广新书而参加了卫视当红婚恋节目《爱上你》，并意外牵手汉人藏迷摄影家秀巴（宋宁饰），随他前往梅里雪山。与安东妮相恋三年的男友，某内衣公司CEO曾浩（张念骅饰）为此千里迢迢追女友至香格里拉，从而认识了藏人美女司机敏琼（齐溪饰）。敏琼为曾浩的执着所动，曾浩也为敏琼的善良所动，在追寻安东妮的路上发生了一系列使得曾、敏感情得以升华的事件。　　当四人各自复归原位之时，一场突发事故，最终揭开了敏琼的身世之谜，巧妙诠释了一个“逃到天边也逃不出爱情”的宿命主题……影片改变自自然主义文学大师左拉的小说《衣冠禽兽》，描写火车司机雅克·朗蒂尔诞生在一个酗酒的家族，他因此总是神思恍惚，以为自己天生是个劣种，一天，他在火车上偶然遭遇了一起谋杀，心有异念的他对警察隐瞒了他看见同事侯保妻子萨维丽娜曾经出现在那个时段的事实，而在此后警方的询问里他一再为他们开脱，这件事让侯保夫妇和他成为了朋友，更出格的是朗蒂尔爱上了萨维丽娜，为了他们能在一起，在萨维丽娜的蛊惑下他甚至差一点谋杀侯保，他的胆怯让侯保逃生，可是，情欲的煎熬又让他无法摆脱和萨维丽娜的关系，但他得知女孩有了新欢，嫉妒使他失去了理智，在一次舞会后他杀了女孩后逃逸，第二天早上，他登上火车，等待他的将是怎样的归宿？！一天一个黑衣人拿了张CD到郭文生的碟店内出租，第二天那张CD就被巫师给租出去了，巫师听完这盘CD后身体不受自己控制，用头往墙上撞。他把CD带到HARRY家，和他说了经过，HARRY发现这张CD是几千年古埃及一位法力高强的咒师所作，原来，那位咒师当时深受法老王的宠爱，后被法老王杀死，在死之前，咒师用自己的血写了这部曲，后人只要听过这张CD就会慢慢的死去……天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。残酷的战争摧毁了12岁男孩伊万（NikolayBurlyaev饰）的童年，母亲和姐姐早年被德国军队杀害，小小年纪的伊万也不得不走上战场，成为一名在战火和死亡中穿梭的侦察兵。由于年龄的关系，中尉戈克森甚至不敢相信伊万的身份，但从科赫林上尉（ValentinZubkov饰）的口中，他得知眼前这瘦小的男孩竟如此果敢。科赫林上尉希望将伊万带离战场，送他到远方读书。然而伊万却拒绝离开，这个勇敢的男孩决心战斗到生命的最后一刻……本片荣获1962年旧金山国际电影节最佳导演奖和1962年威尼斯电影节金狮奖。