两个笨贼受雇于一个女人，潜入黄导演的别墅，偷拍他和女友路宁上床视频。偷拍前，黄导演的前妻程青就进来了，准确地暴露了俩笨贼的藏身位置。俩笨贼把在场三个人都绑了起来。程青突然出高价让他俩杀了路宁。这笨蛋被程青诱惑着一次次尝试杀人。程青又告诉黄导演，路宁可能在这个过程里和毛蛋上床，黄导演找机会脱身，正好在床上把路宁和毛蛋逮着。黄导演失手杀了俩笨贼，最终发现，这是摩羯女人程青设的局，她利用所有人的性格弱点，把他们引入万劫不复的深渊……1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。描写的是1946年期间，李先念率领的五师撤离了大别山地区后，一支地方武装小分队坚持和数量占绝对优势的国民党军作斗争的故事。小分队的战斗员们不但要同敌人斗争，还要和饥饿和寒冷斗争……影片真实生动而又富于戏剧性的故事情节引人入胜，成功地塑造了以县委刘书记为首以及罗文川、巧观、南国祥、穆英、劳良才、王太等一批革命者富贵不能淫，威武不能曲的光辉形象。1964年，被错误路线下马的紫云山隧道工程重新启动，“硬骨头工程队”承担了这项艰巨的任务，队长鲁海不仅善于与天斗、与地斗，更善于与人斗。没条件创造条件也使工程启动。在当地群众的帮助下，他们解决了吃水和材料问题。反革命分子工程师陈克利用工程处长梁志祥制造混乱。施工开始后，又出现流沙，陈克借机挑动梁志祥提出少慢差费的绕过“铁路禁区”的方案。鲁海在辩论会上据理力争，坚决向“铁路禁区”宣战。陈克进一步制造塌方事故，把鲁海等七人埋在隧道里。鲁海设法向党委汇报所发现的敌情，党委领导大家抢救，七人安全脱险。后，梁志祥下令封闭隧道，想蒙混过关。鲁海用事实批判了他的错误思想，并揪出了陈克。在事实面前，梁志祥认识到自己的错误，于是上下团结一致，打通了紫云山隧道。电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿。首先出场的是阿朗（刘雅丽），她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春（卢惠光）暗生情愫，认定他是带她远离这个枯燥世界的人。而另一边厢，出场的是沦为妓女的阿Cat（李惠敏），她希望以出卖身心来换取一笔金钱，好让她从此离开这个丑恶的世界，但监管她的马夫Danny（陈豪）却令她的愿望幻灭，因二人日久生情，而Danny又身负巨债，Cat赚来的每一分钱都为他偿还赌债。不过，在一个月黑风高的晚上，二人毅然踏上不归之路。在为圣诞节购物期间，弗兰克和莫莉突然相遇，谁都没想到这短暂的瞬间将开始改变他们的生活，当他们在回家的火车上认出对方的时候，并不是对的时间。虽然两人都结了婚，而且有了两个孩子，他们却越来越经常见面，他们的友谊成为他们生活中最宝贵的东西。