电影由发生在3个城市的3段故事组成。\n李小央、刘家毅、高东华是大学同宿舍的同学，陈心是他们的学妹，毕业10年李小央在陈心身边一直扮演着男闺蜜的角色，每次陈心和男朋友吵架后都会去找李小央……\n杭州，身为导游的刘家毅和杨菲正准备结婚，直到刘家毅接到一份工作，给来杭州游玩的邓雨琪当导游，几天相处下来，让他对于婚姻有了新的认识……\n在重庆，高东华经营着一家影楼，和田小雅结婚7年，经常出轨而且自认为没有被发现，直到有一天他发现了田小雅的秘密，又得知好友李小央得了癌症，所有的一切都在这一天被打破，他开始反思自己……在1952年韩战正打得火热的时候。美国海军77特战队飞行员布鲁贝克，经常出生入死，执行最艰巨的任务，刚从海中救援后，又要执行炸毁独孤桥任务。在两峡谷之间，不能转身、俯冲，不知要直飞或低飞，满山遍野都是高射炮阵地，这就是独孤里桥。神刀门派掌门人白天羽的儿子傅红雪，奉母自凤夫人之意下山前往万马堂向仇人马空群讨还杀父血债。他来到离万马堂不远的小镇，却不知这里已设下马空群的耳目。此时，傅红雪与两位武林浪子叶开和慕容明珠相遇。这三位神秘人物的出现引起马空群的恐慌，想起25年前梅花庵血案被害者的后代均已成人，他不禁胆战心惊，派花满天盯住他们。与马空群同居多年、化名沈三娘的女人其实是白凤夫人的妹妹，她接应了傅雪红，并告诉傅雪红已为报仇计划做好了准备。但她始终没说出自己的真实身份。沈三娘探知叶开欲刺杀马空群，她将叶开带入秘室，想让他助傅红雪一臂，并讲述了25年前的惨案。慕容明珠被暗杀，马空群怀疑叶开是凶手。花满天前来刺杀叶开，被沈三娘所救。一天，傅红雪与追杀他的20名剑手展开搏斗，沈三娘挥剑为傅解围。万马堂的人骑马冲入小镇杀傅红雪，叶开和女友丁灵琳跃出助阵，使傅红雪冲出重围。丁灵琳的父亲丁乘风是神刀门派的另一个仇敌。他的妹妹丁白云研究出专门对付神刀门派的“双剑破神刀法”。这时恩恩怨怨使各路英雄会战丁家庄，马空群也来到这里。丁乘风劝傅红雪不要将仇恨继续下去，并愿用生命还公道给他。则表示决不放过马空群。躲在屋中的马空群立即与傅红雪交手，一道黑影闪电般袭来，将马空群猛撞在屋檐上，结束了他凶残的一生。黑衣人是白风夫人。这时，丁乘风正欲饮毒酒，叶开上前拦住。他告诉大家，丁白云才真正是神刀派的最后仇人。此时，丁白云已到此。原来，当年她被白天羽抛弃后，用刀毁容，发誓报仇，成为“梅花庵血案”的另一主谋。自凤夫人命傅红雪杀了这个疯子，却被叶开挡住。原来，叶开才是白天羽的亲生儿子，他只是一个养子。白凤夫人带着傅红雪离开丁家庄，一切仇恨化作轻烟。傍晚，结束一天雪乡拍摄的一行五人，开着越野车返回县城宾馆，中途发现回去的路因为雪崩出不去了。几人辗转找到当地派出所，一个快要退休的老警察告诉他们，疏通道路得明天中午，离这不远的山谷里有个旅馆，几人可以暂时住下。离开时白雪和郝佳注意到墙上贴着一个通缉令，据说附近有个连环杀人犯，警方正全力搜捕。\r五人来到几乎荒废的旅馆，发现里面冷冷清清中透着一股诡异。本来五个人各有目的，经过一些列不顺后关系更加恶化，而胡大婶的智障儿子似乎也……\r因风雪太大，旅馆突然停电了。玩得很疯很累的郝佳回房间休息，在楼梯口看到了一张脸，不等反应过来一只铁钩子卡在了她的脖子上，惨叫被巨大的音响声淹没……六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰），共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常，陈华因私下贩毒而被帮会追杀，幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（古天乐饰）帮助下，逃出生天，但却终究法网难逃。出狱后，遭逢父亲病逝及女友可柔失踪，无比自责的陈华，顿然觉悟前非，立志重新做人。他不但积极参与青少年戒毒工作，获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途，又经常出手调停江湖纠纷，因而深受黑白两道所敬重。某次于日本出席戒毒讲座后，陈华与可柔在街头重遇。他一心再续前缘，但又能否轻易为自己的感情拆弹？控制室发生一系列事故之后，船员凯撒怀疑有人蓄意要破坏“卡塔吉娜号”。但是已经太迟了，破产的船主为了骗取保险金，收买了一名船员已经将船炸开了裂缝。悲剧已经无可避免…