孤儿院里一个名叫苏菲的小女孩一天夜里睡不着觉，她在“巫师出没的时刻”看到一个和楼房一样高大的巨人沿街走过来。巨人发现苏菲看见了他，于是便把她拎回了巨人国。这个巨人是好心眼儿巨人，好心眼儿巨人专门搜集好梦，把梦分门别类地装在一个个玻璃瓶子里，再挨家挨户地把捕捉来的好梦吹到孩子们睡觉的卧室里。他与其他巨人国中的巨人不一样。其他巨人都吃人，他只吃自己种植的食物。一吻定情终章，两个人也到了结婚的时候，那么入江准备向琴子求婚了。特警健在请病假期间，因拯救被劫之叶安娜而打伤三人，另因帮助一的士司机又打伤绰号“坏脑”的凶徒，警方将健停职调查，重案组陈帮办追查一宗珠宝劫案，疑犯老虎逃脱，虎与“坏脑”计划打劫解款车。“坏脑”在街上看见健和叶与友人沙展文一起，“坏脑”向他们开枪，叶受伤，文横死，健要为文报仇，他查得虎地址，开始跟踪他，在虎和“坏脑”打劫时健通知陈帮办，两人合力追捕，终于虎及“坏脑”难逃法网，死在健和陈的枪下。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。蕾切尔（金妮弗·古德温GinniferGoodwin饰）年近三十却依然单身，对于自己的终身大事，这位咋咋呼呼的傻大姐保持着乐观的态度，加上好闺蜜达茜（凯特·哈德森KateHudson饰）的陪伴，日子过得还算有滋有味。可是，一个“噩耗”的到来让蕾切尔无法继续淡定——达茜即将和男友走入婚姻的殿堂并邀请蕾切尔成为伴娘，而达茜的男友不是别人，正是蕾切尔曾经暗恋过的德克士（科林·伊格斯菲德ColinEgglesfield饰）。\n　　原来，大学时代的蕾切尔对当时英俊帅气的德克士十分倾慕，可达茜的出现立刻就将德克士的目光吸引了过去，面对好友的横刀夺爱，蕾切尔也只能忍气吞声。现在，当初青涩的三人都已经长大成人，内心的情感早已不复往日的单纯。达茜的婚期将近，蕾切尔绝望的发现，自己已经无法再抑制内心里的蠢蠢欲动。苏珊和露丝在听克鲁索讲述海上历险经历后，强烈的好奇心促使她们决定来一次惊险刺激的海上历险……