抗战胜利前夕，八路军侦查连长张志虎，率领一支代号为“猛虎”的特战敢死队，潜入平安县城配合守城的伪军部队反水起义，在历经生死悲壮的战斗后取得了胜利，成功解放平安县城！布鲁诺•巴塔利亚和自己的妈妈生活在一起。他的妈妈超级肥胖，而且喜欢穿自己设计和制作的很夸张的衣服，他的爸爸是一名警察，但早已经和他们母子疏远了。在参加学校举行的拼字比赛中，布鲁诺决定穿裙子来表现自己，但是他却因此引来了众多非议和批评，也包括他的爸爸。后来在奶奶的帮助下，布鲁诺才赢得了爸爸的理解，不仅赢得了拼字大赛，而且也有机会实现爸爸少年时没有实现的梦想。电视台记者董卓玲与投资公司董事助理钟世霖，在一个雨夜中喝醉了酒，他们糊里糊涂的同睡一张床，而且发生了关系，开始了他们相恋和同居生活。\n二人同居后始发觉对方的缺点，卓玲对工作非常投入，工作压力令她神经过敏。世霖邻居有一个热情顽皮的小姑娘妹头，令她产生一些酸风醋雨。\n卓玲负责一个探讨性的股票专题节目，其中涉及世霖工作的投资公司，其中有关商业秘密和职业道德，因此他们发生磨擦，最后还导致分手。\n股票买卖原来有黑幕，令不少小市民受害，世霖及其友人也是其中一份子，他勇敢地公开揭发的黑幕，他的正义行动赢得卓玲的欣赏和谅解，他们又重新开始享受爱情的甜蜜。年轻而绝望的流浪艺术家亚当搬到一艘帆船上生活，一位失去丈夫的老年妇女是他的“室友”，两人在这个动荡的世界里遇到了久违的陪伴。在相处过程中，他们不断磨合，最终冲破过去的枷锁获得新生。民国初年，蔡锷为讨伐袁世凯购买了一批军火。袁派两路人马前往云南清波镇，企图劫持、炸毁军火。一路派孙立收买当地恶霸高大虎；一路派韩云山携养女韩美玉暗中监视、指挥孙立。杀手宋光为报高大虎杀兄之仇来到清波镇，并结识了三个同时爱上自己的女人——美玉、秀故、云妹。保安队长张大川为保护军火周旋于各种势力之间，并争取了宋光作为重要力量。各种势力云集清波镇，演出了惊心动魄的杀。最后，袁世凯彻底失败。故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观。在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。