音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。本片由几个超现实的小故事串联而成。公园里，一个神秘男子塞给一个中产阶级家庭的女孩几张图片，女孩父母对这些帕特农神庙、凯旋门等古建筑的图片大惊失色。丈夫晚上被幻觉困扰求助医生，恰巧女护士请假离去，在回家的路上，女护士偶遇受虐狂帽商、赌博的神父等人。一位教授搭护士的车来到警局授课，却总被打断，他最后讲了一段赴宴的经历，几个朋友在马桶上闲聊，而吃饭却在厕所一样的单间里。一名罹患癌症的男人被告知女儿失踪，虽然女儿就在身边，但一群人仍然四处寻找。一名枪手在高层建筑里随意射杀路人，被判处死刑，但看起来却像是当庭释放。警察局长接到了死去的妹妹电话，他前往墓地查看，却发现自己的位置已经被别人代替……这是在拉斯维加斯历史上最臭名昭著的抢劫。五名男子，绰号“五鼠”，曾打劫卢克索赌场一亿美元。不久，四名劫匪被抓获，而另一名劫匪勉强逃脱。十年后，四名劫匪逃脱监狱，准备追击那名逃脱的劫匪和那一大笔赃款。经过追查，他们发现了以前的同伙已经成为了现在的州长……于是，州长必须再次成为铁血汉子，与四名劫匪斗智斗勇，保护自己现在所珍视的一切。萧华在日本留学期间与芸子相爱，可是遭到了芸子的哥哥中村的极力反对，萧华只好一人回到中国。回到家乡的萧华得知父母早已去世，村里大部分的人都出外淘金，但没有一个人活着回来。他从逃出矿区的两位大哥口中得知，原来日本人假借淘金的幌子骗人去挖钨矿，而矿区的负责人正是中村。萧华知道钨是建造枪炮的重要元素，他混进矿区想联合所有矿工的力量......20世纪30年代的上海滩时局动荡，军阀混战，民不聊生。为购买一块江湖流传的宝玉，知名商贾周成川来到莽山中的一座破庙中，与尊号“三目天师”的容易道人和同乡阿述交易，风尘女子朱玲玲则作为中间人作陪。不料正赶上大雨，众人被困在庙中。容易道人几人却告知周成川宝玉生意要在规定时辰才能交易，在交易之前，要先给周成川讲一个故事……起因是一段张督军死亡之事……周成川听的不耐烦，又觉得几个人故弄玄虚，生起疑心，决定要走，这时，警长阿顺中途闯入，以查办张督军案为由拦下周成川，周成川以为容易和警官串通，要讹诈他钱财。众人继续讲述案件和故事，亲眼目睹的有，道听途说的则添油加醋。听完故事的周成川惊恐万分，周成川之所以如此害怕，是源于一段昔日的生死恩怨……萝苹原以为自己是个孤儿，受不了姑婆的虐待逃离家里，一心前往与父亲的小木屋在街上流浪遇到一对猫和老鼠汤姆和杰瑞患难见真情，它们从原先的排斥到后来携手合作去帮萝苹寻找父亲。