本片是迪士尼电影公司重新整理编撰1940年的「幻想曲」故事而成，其中包括一段旧「幻想曲」中的米老鼠变魔术的段落，而其他七个段落全是2000年崭新的创作。这次唐老鸭也如愿以偿当上主角，主演一段由诺亚方舟改编的故事。　　各个段落的故事可看见动画创作者天马行空的想像力，内容包罗万象，有飞天的鲸鱼，有调皮的火鹤，为爱牺牲的玩具小士兵，现代纽约的日常生活以及带来满山春意的春神等等，各成一格，风格迥异。是喜爱古典乐的成人视觉上的一顿飨宴。立身江湖三十几年的江南拳王七盟主因帮朝庭剿匪有功,被御赐横匾'擎天一柱'.本打算举行挂匾仪式时宣告退隐江湖,却不想到收到一封挑战飞刀书信,内容写着'荣誉容易拳王不易南七盟主擎到果真一柱'署名居然是不服人.他不得不改变初衷,决定会一会江南七省的虎豹龙蛇鹰五大拳王后再作打算……二战过后，罗马同许多城市一样，充斥失业和贫困，人们常常为一个工作机会争得头破血流。已失业多时的里奇（LambertoMaggiorani）费劲千辛万苦获得一份海报张贴的工作后，却为这份工作需要一辆自行车犯愁，为了以后的日子好过，他用妻子的嫁妆--床单从换回已经当掉的自行车，不想，他的自行车在上班第一天就被盗。里奇同儿子布鲁诺（EnzoStaiola）寻遍罗马大街小巷，也没能找到他赖以活命的自行车，眼见无指望的日子又要降临，里奇决定以牙还牙，可是他的运气却没有别的小偷好。2285年，在与可汗的战斗中损坏的联邦星舰进取号，返回了地球的太空港以进行维修。柯克还在为斯波克的死感到悲伤。麦科伊医生出现了种种异常的行为：如擅自闯入被封锁的斯波克原来的舱房、胡言乱语等，最后他被送进了医院进行精神检查。斯科提被另分派到了联邦星舰精进号。星际舰队指挥部对新形成的创世星下达了禁入令。柯克被告知，进取号即将除役。斯波克的父亲沙瑞克找到柯克并告诉他，斯波克的遗体必须返回瓦肯星，否则他的灵魂就不得安息。沙瑞克要求柯克必须回到创世星，寻回斯波克的遗棺并将它带回瓦肯星——而斯波克临死前与麦科伊进行了心灵融合，因此带有斯波克灵魂的麦科伊也必须前往瓦肯星。可是，星际舰队拒绝让陈旧的进取号离开太空港。从医院出来后听闻消息的麦科伊，企图招募一艘飞船回到创世星。在与人争吵时他被逮捕，但这并没有影响到整个计划：在柯克、斯科特、苏鲁、乌乎拉和切科夫的帮助下麦科伊顺利逃脱，并一同登上了被废弃的进取号。为了避免被追击，斯科提还破坏了精进号的引擎。六名伙伴冒着毁掉毕生事业的风险，驾驶进取号航向创世星。其间，克林贡人得知了创世计划和创世星的消息。由于担心联邦将其改造为一种新式武器，克鲁格船长率领一艘克林贡猛禽战舰，去夺取或摧毁这一战略性的武器。在联邦星舰葛瑞森号上，戴维·马库斯博士与莎维可上尉在创世星的轨道上进行着科学观测。他们很快便在地面上发现了生命形式，出于好奇心的驱使，他们俩传送上了星球表面并发现了斯波克空荡的遗棺。循着生命形式的读数，他们发现了幼年斯波克的活体：成长速度奇快，但却没有意识或灵魂。克林贡人在此时也抵达了创世星，他们摧毁了葛瑞森号并抓获莎维可、马库斯和少年的斯波克作为人质。不一会，进取号也抵达穆塔拉星区（MutaraSector），很快就被克鲁格与他的一群克林贡战士攻击到瘫痪。由于克林贡人威胁将夺去人质的生命，柯克使用了一个计谋来重新掌控局势，但并未成功。戴维·马库斯随后被克林贡人杀害。由于没有其他的选择，柯克只得向克林贡人投降。柯克为了重新占据上风，冒死一搏启动了进取号的自毁程序。进取号的船员随后传送上了创世星，目睹着进取号在一片亮光中毁灭，同时也捎带上了克鲁格大部分的战士。柯克最终与他的团队从克林贡人手中营救了斯波克与莎维可，并在与克鲁格的一对一战斗中杀死了他。由于创世星独特的力量，斯波克的遗体得以重生，并随着创世星衰老的速度迅速地成长。在离开不稳定的创世星时，斯波克刚好达到死亡前的年龄。在登上夺来的猛禽舰时，创世星开始了剧烈的爆炸。在沙瑞克的庇护下，猛禽舰抵达了瓦肯星。在经历了危险的“浮图邦术”仪式后，斯波克的灵魂离开了麦科伊的意识回到了自己的身体中。仪式最终成功，复活的斯波克开始重新回忆他的过去与朋友。他问进取号的船员们，为什么要冒着失去生命与毁掉事业的危险营救他；柯克告诉他，有些时候需要“牺牲大我，成全小我”。瑞典情报官员卡尔·汉密尔顿（米克尔·佩斯勃兰特MikaelPersbrandt饰），打入一个偷了瑞典先进的GPS制导导弹的国际犯罪团伙，这伙亡命雇佣军绑架了一名瑞典武器技术专家，并收到了一个不明身份客户组织的命令，准备发动一次致命的攻击。虽然汉密尔顿暴露了身份并逃脱了团伙的追杀，但导弹和专家都已经失去了踪迹。不久，被盗的武器之一出现在索马里的恐怖袭击事件中，一名和平政治家被杀害。在瑞典首相承诺的情况下，政府同意聘请一家私人保安公司完成救援任务，汉密尔顿作为瑞典政府观察员随行。显然，这是一项极度危险的任务，汉密尔顿要从索马里的荒芜沙漠，一路追踪到阿曼的街头巷战，以及斯德哥尔摩群岛的丛林水艇战，在国家利益面前，他必须经历陆、海、空三种激战前所未有的挑战。有通灵本领能再现罪犯的能人郑振（任昌丁饰）是个分析力非常强的犯罪心理专家，而他的搭档有民（崔丹尼尔饰）当警察只是为了更容易吸引女粉丝，二人均对升职毫无兴趣，也因此在警局过着最碌碌无为的警察生活。就在这时警局派了他们去一个非正规的搜查队，两人不得不为根除在大韩民国的新兴宗教集团的不正之风展开行动，由于不够冷静又喜欢用拳头先解决问题，闹出不少笑话。最终两人联手揪出无视法律权威、将韩国玩弄於鼓掌之上的犯罪组织头目。