为了追忆曾经的美好时光，莱尼和妻子罗克茜带着孩子们，与朋友们一同回到了曾经生活过的恬静小镇，可抵达目的地后，莱尼才发现，这个小镇早已经不再是他记忆中的模样了。　　一连串的波折接踵而至，莱尼和朋友们不断的遭受着打击，癫狂的麋鹿、莫名其妙的警察弗卢佐、后起之秀安迪等人的出现都标志着莱尼一行人曾经在小镇上的主宰地位不复存在。面对意料之外的剧变，莱尼能够坦然接受吗？在笑容和泪水背后，长大成人的不再仅仅是孩子们。民国年间，上海滩恶霸黄四爷强占身有体香的年轻女学生陈幕贞为自己的姨太太，并从制香唐家手中强买古宅金屋藏娇。黄四爷于古宅之中偶然发现一种神秘香料，闻之上瘾，欲罢不能。唐家后人唐奕达本是一名中医，为重振家业，便答应黄四爷入住古宅研制密香。唐奕达在古宅中发现密室，并逐步揭开了关于用人体制作皇家密香的恐怖奥秘，而在制香过程中，唐奕达也与陈幕贞暗生情愫。唐奕达在善良的下人傻强的帮助下，最终打败了因香发狂的黄四爷，逃出这个让他们失魂落魄的古宅。1937年左右，中国大地上政治风云变幻，北平更是被日本的铁蹄践踏的千疮百孔。京剧武生袁志勇号称京城第一武生，是京城的红角儿，北平的老百姓都十分喜爱袁志勇的戏。就连日本人也不例外，日本驻北平特派史中野良木和他的女儿中野爱就是其中之一，中野爱在北平化名为付小爱，并常常穿着中国女孩的服装来听袁志勇唱戏，渐渐对袁志勇产生了爱慕之心。新任视察员雷蒙特和助手艾米奉命调查警察局内部一起贪污案时，发现了另一个更加隐秘的犯罪网，涉及到了声望很高的警官佩克。佩克实际上是个十分阴险的人，他一面与雷蒙特装作友好，一面又挑拨雷蒙特夫妻间的关系。调查中发现佩克有很多女人，且凡是与他交往密切的警察都很富有。被怀疑有贪污行为的斯德雷奇打电话给妻子彭妮，让她与雷蒙特做一笔交易，而此时彭妮正和佩克情意绵绵，佩克于是派人暗杀了斯德雷奇。实际上佩克一直在充当受雇杀手，就在他又去接受一起杀人买卖时，雷蒙特和艾米赶到现场，但未能抓到他。随后，他又杀死雇主，并到雷蒙特家中恐吓他妻子凯瑟琳，雷蒙特及时赶来，二人又展开一场拚杀。退休的黑帮首领查理·阿切尔被一个凶猛的街头帮派谋杀，目睹一切的莉齐·戴维斯报警，但证词遭到警方质疑。于是查理的兄弟同是黑帮的里奇·阿切尔开始进行调查，用自己的方式对这些年轻罪犯进行惩戒。还是在三岁的时候，乔希和爸爸一起野营时曾遭遇过灰熊的袭击。爸爸在解救人质中不幸死去，为了给心情沮丧的乔希换一个环境，妈妈蕾切尔带着快长成大人的乔希搬到了一个叫松湖的小镇。家还没有安顿好，乔希就因不慎闯祸而不得不答应做护林员弗兰克的助手，负责喂养三只灰熊的日常工作。谁想，乔希居然爱上了这项工作，并开始查找有关灰熊的资料。当天晚上，乔希在回灰熊馆取耳机的路上撞见了两个形迹可疑的人。第二天就传出大灰熊被放走的消息，乔希也因来过灰熊馆而遭到怀疑。大灰熊的出逃在小镇上引起了极度的恐慌，原来这是镇长沙姆为了获取联邦政府二百万美元的保险金而指使哈伦和戈尔干的，他们想借机杀了大灰熊。就在弗兰克和杰克紧张地布置抓捕任务时，乔希决定独自上山找回大灰熊，而弗兰克的女儿泰瑞得知后也一路尾随而来。妈妈发现乔希去找灰熊后，立即驱车来找儿子。不巧的是在半路上与往回赶的乔希擦肩而过。就在妈妈得知乔希安全地回到营地时，喜极之余的蕾切尔却不慎掉进了灰熊喜欢藏身的山洞、并立即面临着被灰熊吞噬的危险。乔希从打给妈妈打来的电话中感觉到妈妈处境的危险，趁人不注意时钻进弗兰克和杰克的车里前去营救妈妈。经过一场惊心动魄的较量后，妈妈得救了，镇长和哈伦一伙都受到了应有的惩处。乔希和泰瑞把三只灰熊放回属于联邦保护的领地，让它们回到大自然的怀抱之中。