在一出新戏的排练期间，业余戏剧爱好者科林和凯瑟琳接到一个令人震惊的消息——他们的好友乔治身患绝症，命不久矣。这个消息让几个与乔治关系密切的朋友深感痛苦。随着乔治余下的生命时光越来越少，与乔治有一段隐秘恋情的凯瑟琳、曾与乔治交往过的塔玛拉、乔治的前妻莫妮卡不约而同回忆起年轻时激荡的情感与梦想，这让她们不顾各自的丈夫，开始为谁拥有陪伴乔治最后一程的权利争论不休。好莱坞讽刺喜剧动画，调侃米高梅、派拉蒙、福克斯，克拉克盖博、琼克劳馥、加里格兰特等一众好莱坞老牌电影公司及明星，尤以恶搞秀兰邓波儿为甚。黄金年代至九十年代各类型经典电影海报，也以特别的方式一一展现，十分生动有趣。BSAA的克里斯根据情报，率队突入私卖武器组织的据点——某所洋馆。在探索过程中，克里斯与国际通缉犯格伦·阿利亚斯展开对峙，结果看到难以置信的一幕并被对方逃走。另一方面，现任大学教授的瑞贝卡则在调查研究“死者苏醒并凶暴化”的离奇事件。在调查中，瑞贝卡发现了新型病毒与此事有关，并开发出了解药。但是研究所突然遭到袭击，危难关头在赶来的克里斯的帮助下，瑞贝卡才九死一生。此次袭击过后，克里斯和瑞贝卡找到了里昂，隶属于美国总统直属的DSO组织的他是最了解此次新型病毒事件的人物。格伦·阿里亚斯的真正目的是生化恐怖，再度相会的克里斯与里昂则和瑞贝卡一起，为了阻止对方的阴谋而奔赴纽约……年轻的陈秋水（陈坤饰）为少女王碧云（徐若瑄饰）的弟弟雨萌当家庭教师，他清朗潇洒，有一套快乐的学习方法，两人一起唱歌学英文，简单快乐，很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士，为避难必须逃往大陆。虽然似乎是短暂的离别，但秋水离去前仍与王碧云私定终生，发誓矢志不渝。但离别似乎很漫长。秋水甚至与台湾失去了联络，但等待和思念仍埋在他的心中。部队护士王金娣（李冰冰饰）对他坦言爱意，并展开追求。战争结束后，王金娣跟随秋水调至西藏，一路照顾无微不至。秋水亦多次寻碧云未果，决定把旧情藏于心底，不辜负决心随他的王金娣，二人成婚，但命运的嘲弄却在不远处。秋水不知道，身在台湾的王碧云，终身未嫁，一生都在等待。威尔.佩尼是一个老牛仔，一天，他的高山小屋被人占领，开始他们之间充满敌意，慢慢的他们竟然相爱了......原本是农民二子（周德华饰）游手好闲，为发财拖家带口来到了城市。在菜市场的贩葱的收入微薄，而二子坑蒙拐骗却屡遭碰壁。在走投无路之时，意外得到巨额拆迁款开启了他新的发财梦，让他变成了房地产建筑小工头，不料却让他卷入了新的是非之中。在金钱、女人与信念、原则的纠缠中，二子渐渐领悟了生活的真谛………