在春风得意的时候，谁都不会想到自己有一天会流浪街头，尼古拉斯就是如此。作为一个年轻有为的保险公司主管，一场阴谋让他一夜之间失去一切。一年后，他决定夺回属于自己的一切。游乐场管理员马修几年前因为幽闭恐惧症，没有及时救出被困在密室里的儿子而导致儿子文昊心脏病突发死亡。失魂落魄的他长期把自己的世界与其他人隔绝起来。直到他遇见了性格开朗，自由自在的女孩儿陈星琪。正当两人情感升温时，马修发现陈星琪早已被游乐场老板张一龙包养。再次受伤的马修与陈星琪不欢而散。原来陈星琪得了绝症，为了留下钱照顾年迈的母亲才自甘堕落，而如今试图摆脱张一龙的陈星琪遭到前者的狠毒报复。得知真相后的马修再次前往密室，再一次拯救心爱的人。王SIR（任达华）、雪玲（郑裕玲）、龙哥（梁家仁）、阿友（张学友）、达叔（吴孟达）、阿丹（甄子丹）都是反毒组的警察，他们之间关系很好像兄弟一般，在一次行动中他们并肩作战，一举摧毁了一个毒品窝点，可遗憾的是让毒犯头子跑掉了。正当他们庆祝胜利的时候，毒犯头子找到了他们并且杀死了龙哥。为了给龙哥报仇，找到毒犯头子，大家采取了各种手段，终于找到了毒犯头子，并击毙了他。在一次意外中，阿友拍到了达叔和毒犯交易的过程，他便告诉阿丹和王SIR，王SIR知道后为了保全自己，便杀了阿丹灭口，又栽赃阿友，使他被停职，然而这一举动引起阿友的怀疑。一天，阿友的女朋友阿美（温碧霞）在家发现了这盘录像带，并知道了王SIR与达叔也是同伙，但为了救阿友她还是把录像带交给了王SIR，从而导致了杀身之祸。这时阿友与雪玲终于明白了一切，于是……鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵...师慧的丈夫李浩明是个小有志气，却又屡屡被出版社退稿的“作家”。他脾气好，但人很窝囊，没有正式工作。师慧劝他找份工作，他还不肯，师慧忍无可忍，提出与其离婚。离婚后，李浩明没有去处，只得仍住在师慧的房子里。师红同情姐姐的艰难处境，想要帮助姐姐把李浩明“挤”出去，便与师慧换房子，过来与姐夫同住一个单元房。　　师红先是自做主张用小间与李浩明对调了大间，然后对房子大肆装修，又叫来许多朋友在家开“派对”，吵得李浩明无法写作，甚至无法休息，可是他都忍受下来。师红在与姐夫相处的日子里，对李浩明从看不起到同情，到理解，最终产生了感情。她带他到舞厅去跳迪斯科，鼓励他写作。而李浩明从师红那活泼泼的青春气息里，不但振奋了精神，改变了面貌，更重要的是找到了创作灵感，写出的书一炮打响。　　师慧一人带着孩子艰难度日，为了儿子，她甚至上街去卖馅饼。当李浩明把自己同她妹妹师红恋爱的消息告诉她时，她震惊了。她感到受到了极大的打击，似乎受了骗。便到妹妹的住处，说这是自己的房子，自己要住，师红赌气走了，李浩明忙去追她。万分沮丧的师慧一气之下砸了屋里的东西。李浩明来到街上，没有找到师红，却看到一对新人的婚礼，李浩明茫然。一对高中说唱歌手，他们只有两个主要的目标——音乐和辣妹。而得到这这个最好的办法就是在豪宅里组织派对！而就在一个晚上，他们正在秘密组织着这样一个派对，注定今晚将会不安宁！