刚从师范大学毕业的年轻教师林冬青，到铭师小学担任五(4)班的班主任。校长向林冬青介绍五(4)班级的情况时，特别提到这个班的问题生相对集中，让他多加注意。可初出茅庐的林冬青却不以为意，他对即将面临的挑战满怀斗志，准备大展身手。然而，班里状况百出的问题生们，却让林冬青屡屡受挫，他不得不开始反思。在负责学生心理辅导的丁老师的协助下，林冬青在尊重和爱护学生的基础上，针对每个学生的特点，因材施教，渐渐与孩子们打成一片，最终赢得了孩子们的爱戴。与此同时，他也与孩子们一起成长了。曾健乃香港贩毒头子，因被小红，及Ida所率领的警队追捕而仓忙潜逃至泰国，留下情妇Carry在香港。数年后曾健以泰国华侨沙华的身份返港，而Carry已下嫁警司金志远，曾知悉后非常愤怒，故设赌局欺骗志远，令志远欠下巨债，被迫替曾卖命，与此同时Ida四出调查曾健，令曾的交易受阻，曾设计杀死志远及嫁祸Ida……纯情处男英建一直崇尚健康绿色的生活，并且热爱和谐社会，亲身实践着自己的高洁信仰。他每个夜晚在街头徘徊却从未感到孤独，更不曾为此失眠。他似乎有一个特殊的身份与使命，就是志愿无偿维系着城市的和平。一天，一声女子的悲鸣划破夜空。英建从一群怪汉手中救下一名女子，并将其藏身于自己的家中。女子美艳绝伦，英建一见钟情。而该女子真实身份则是外星来客，为了种族繁衍被急派至地球，寻找最佳的精子受孕。尽管英建对该女子颇为迷恋，但始终恪守自己的纯洁理念，婚前禁止一切性行为。但是，外星女子滞留期限只有一个晚上，她必须在天亮前完成任务……落第举子王魁，为贫寒所迫，流落山东莱阳，在海神庙前与名妓敫桂英相遇。桂英爱其才貌双全，将他领回妓院，结为夫妻，并以私蓄相助其攻读诗书。两年后，王魁赴京赶考，与桂英盟于海神庙，相约永不变心。临别桂英剪下青丝一缕赠王魁，并嘱咐切莫丢失定情信物玉扇坠。王魁得中状元，韩丞相欲招赘为婿，王魁贪图权势名利、荣华富贵，终于弃了桂英，又以玉扇坠为聘礼，变心另娶丞相之女为妻。桂英自送别王魁后，思念之心日切。一天，正与王魁裁衣，忽见老家人前来报喜，说王魁已中状元，并带来信一封、银子200两。桂英拆读来信，竟是休书，于是她奔至海神庙，哭诉王魁罪状，之后自缢身死。判官与小鬼奉海神爷之命，引桂英鬼魂进京与王魁对证。桂英决定以“情”试探。不料王魁忘恩负义，见了桂英，初则驱逐，后拔剑刺杀。桂英盛怒之下，与判官小鬼活捉了王魁。神刀门派掌门人白天羽的儿子傅红雪，奉母自凤夫人之意下山前往万马堂向仇人马空群讨还杀父血债。他来到离万马堂不远的小镇，却不知这里已设下马空群的耳目。此时，傅红雪与两位武林浪子叶开和慕容明珠相遇。这三位神秘人物的出现引起马空群的恐慌，想起25年前梅花庵血案被害者的后代均已成人，他不禁胆战心惊，派花满天盯住他们。与马空群同居多年、化名沈三娘的女人其实是白凤夫人的妹妹，她接应了傅雪红，并告诉傅雪红已为报仇计划做好了准备。但她始终没说出自己的真实身份。沈三娘探知叶开欲刺杀马空群，她将叶开带入秘室，想让他助傅红雪一臂，并讲述了25年前的惨案。慕容明珠被暗杀，马空群怀疑叶开是凶手。花满天前来刺杀叶开，被沈三娘所救。一天，傅红雪与追杀他的20名剑手展开搏斗，沈三娘挥剑为傅解围。万马堂的人骑马冲入小镇杀傅红雪，叶开和女友丁灵琳跃出助阵，使傅红雪冲出重围。丁灵琳的父亲丁乘风是神刀门派的另一个仇敌。他的妹妹丁白云研究出专门对付神刀门派的“双剑破神刀法”。这时恩恩怨怨使各路英雄会战丁家庄，马空群也来到这里。丁乘风劝傅红雪不要将仇恨继续下去，并愿用生命还公道给他。则表示决不放过马空群。躲在屋中的马空群立即与傅红雪交手，一道黑影闪电般袭来，将马空群猛撞在屋檐上，结束了他凶残的一生。黑衣人是白风夫人。这时，丁乘风正欲饮毒酒，叶开上前拦住。他告诉大家，丁白云才真正是神刀派的最后仇人。此时，丁白云已到此。原来，当年她被白天羽抛弃后，用刀毁容，发誓报仇，成为“梅花庵血案”的另一主谋。自凤夫人命傅红雪杀了这个疯子，却被叶开挡住。原来，叶开才是白天羽的亲生儿子，他只是一个养子。白凤夫人带着傅红雪离开丁家庄，一切仇恨化作轻烟。两个孤儿出身形影不离的年轻人来到大都市。他们成立了一个救助小组，利用自己成长过程中积累的街头智慧和胆识帮助身边的老百姓对付流氓恶霸。但他们的命运在救助了一个神秘的女孩之后发生了惊天的改变。