北宋年间，辽国兵马在耶律原的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业和潘仁美两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平、延定、延光、延辉、延德、延昭和延嗣。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于邓旭祥是一位平凡的图书的小职员，与现在的妻子王惠娟通过婚姻介绍所结为夫妇。婚后相敬如宾，过着幸福的日子，某一天，惠娟失踪了，他从惠娟的私人物件中发觉惠娟的身份原来很神秘，其后收到一封信件，内藏有一晶片，旭祥更因此牵入了一场特工风波，被“雌雄特工”追杀，幸得惠娟之好友绍辉帮助，得悉事件真相。在经过绍辉的“训练”下，成为特工，决与“雌雄特工”周旋，营救惠娟和破坏他们之计划。一名松露猎手(凯奇饰)独自居住在俄勒冈州的野外，当他心爱的觅食猪被绑架后，他必须前往波特兰，带着自己被抛弃的过往，去拯救那只猪。一个幼儿园老师发现她班上有一个5岁的潜在天才，她迷上了这个孩子，为了培养他的天赋，她在危险而绝望的道路上盘旋而下。正要赶往伦敦完婚的凯莉（MargaretLockwood）因雪崩被困在山下的小旅馆里，偶遇摄影记者康德（MichaelRedgrave），两个人因小事发生争执，第二天大家各自赶路，却登上了同一列火车。在车上凯莉与一名老妇人佛洛伊（DameMayWhitty）结伴，彼此照料。然而凯莉因头部被撞，恍惚中沉沉睡去，待她醒来，老妇人不见了。四处寻找佛洛伊，却不见她的踪影，凯莉只好报警。出乎意料的是同车厢的每个人都说没见过什么老妇人，陷入困惑的凯莉再次遇到康德。康德相信凯莉，也感到事有蹊跷，两人渐渐和好，一起展开了调查。特警队员阿龙在一次集训中，表现突出，被上司黄队看中，后以阿龙在集训中错杀人质为由，安排他退伍，成为警方的卧底。黄队安排阿龙卧底麻油地收集情报，查明恐怖组织首脑人物大铁飞来龙港目的。阿龙在麻油地碰见上大学的小晴，并被小晴的美貌吸引，大铁飞和阿爆碰头，且得知在中东研制的武器失败的消息，就派人潜进理工学院偷取G博士的研究成果。黄队安排阿龙潜入学校查明大铁飞的动向及背后的组织。阿龙在学校再一次碰到了小晴，并产生好感，在阿龙的帮助下，大铁飞及团伙纷纷落网。却有一面具人逃脱，正是小晴的男朋友方文。原来方文正是大铁飞安排进学校的偷取文件的黑衣人。方文绑架小晴欲威胁其父亲G博士交出文件,最终阿龙成功营救了小晴。