科斯特纳扮演的教练来到一个穷困无比，尘土飞扬，居民多为拉美裔的农业小镇，将那里的高中生们变成越野赛跑健将，给自己，也给小镇带来希望。1915年冬天，51岁的卡蜜儿·克洛岱尔的精神状况出现极大的问题，她出现了被迫害妄想症，认为旁人嫉妒她的才华而欲加害于他，甚至连她的旧情人、比其年长24岁的雕塑大师奥古斯特·罗丹也不例外。在罗丹的建议下，卡蜜儿被送到了法国北部的一家小型精神病院里进行治疗，影片记录下了她在一个个无尽的不眠之夜中的生活状态，她渴望自己的艺术才华能够得到理解和认可，同时也期盼着她深爱的弟弟、著名诗人保罗·克洛岱尔前来探访。老国王将女儿格温多琳公主（阿什莉·琼斯AshleyJones饰）嫁给了萨西尼安国王做他的王妃，以求得到强国的庇护。为了保证公主能够顺利抵达彼国，老国王派出了以雷诺兹（朗·普尔曼RonPerlman饰）为首的国王卫队，一路保护公主，就这样，雷诺兹带领着他的一帮弟兄，踏上了充满了危险的漫漫路途。　　半路上，雷诺兹一行人遭遇了穷凶极恶的劫匪，让雷诺兹没有想到的是，在其中，他竟然发现了曾经的国王卫士戴博特（埃里克·罗伯茨EricRoberts饰）。原来，戴博特一直深爱着格温多琳公主，老国王此次的决定激怒了他，企图掳走公主。巧合的是，在相处的过程中，格温多琳公主竟然爱上了忠厚的雷诺兹，如此一来，在雷诺兹和戴博特之间，一场恶战在所难免。一个月光惨淡的夜晚，西域响马头目杨剑飞带人袭击了一个部落。部落中的男女老少惨遭杀害。慕容艳等几个女武士因在外侥幸逃脱此厄运。她们发誓要向杨剑飞讨回血债，而官家也派西域名捕石雨带两名捕快追捕杨剑飞。杨剑飞听说慕容艳杀了他的几个部下，似乎觉察到慕容艳在与他做对，但他却并不把一个女人放在眼里。因慕容艳杀了不少人，官府限令石雨在10月内将慕容艳捕获。而石雨对此却不以为然，他认为一个女人作响马，肯定是被人逼迫出来的，况且那几个女人并没有为非作歹．所以他不去为难慕容艳。慕容艳也听说了石雨，她从同族的一老人口中打听到石雨是侠心义胆的正派人．可她并不相信，她认为历来是“官匪一家”。不久石雨找到慕容艳，但他并没有抓慕容艳，而且同意了慕容艳的建议：两人共同杀了杨剑飞，然后远离大漠。在一家酒肆，石雨与杨剑飞不期而遇，双方交手，不分高低，打个平局。相约三日后再战。但是杨剑飞违约，提前行动，想趁石雨没有准备而取胜。幸亏慕容艳手下一个人给石雨送信，使他免遭暗算。石雨立即将此事告之慕容艳，提醒她提防心狠手辣的杨剑飞。约定的时间到了，石雨和慕容艳来到杨剑飞的老巢。双方见面，一时间刀光剑影，飞沙走石，人喊马嘶。几经拼杀，慕容艳在石雨的帮助下，终于杀死了无恶不作的西域响马头目杨剑飞，报了深仇血恨。天机道人精通斗数，但心术不正，他刻意制造一个大灾星贺彪，送给对头令琴堂传人容峰居士，阴谋令琴堂派灾祸重重，以除眼中之钉，但容峰毅然接受挑战，养了贺彪。于是一场奇异的命运改造战由此揭开……中国女孩万云在姑奶奶万静娴去世以后看见了她当年的日记。日记里姑奶奶在青年时代的战争经历和情感以及当年800抗战壮士英勇投江的故事，深深打动了万云。她决定沿着当年姑奶奶的脚步，走上寻找真相之路。日本人中村一郎由父亲老中村一手带大。老中村患有老年痴呆症，一直被自己的战争经历困扰着。为了让父亲有个平静的晚年，中村一郎踏上了去马家崖的旅途。两个不同国籍、不同文化、不同经历的年轻人在相同的地点相遇了……\n纪念碑、千人坑、革命纪念馆、老人杨镇江的回忆，记忆碎片渐渐拼合，一个尘封已久的抗战故事慢慢浮现在两人面前。