很久很久以前，地狱王被打败封印与地底深处，如今，蠢蠢欲动的他企图打破封印，重返人间。慈空和尚（绪形拳饰）和孤峰法师（高雄饰）得知了这一消息，便派出了弟子孔雀（元彪饰）与吉祥果（三上博史饰）前去应对。在地狱使者阿修罗（叶蕴仪饰）和罗我（王小凤饰）打开的魔洞之中，孔雀和吉祥果同地狱王展开了激烈的战斗，交锋之中，阿修罗意外丧生，于是，孔雀带着阿修罗的遗体返回西藏，希望自己的师傅能够挽回她的性命。之后，孔雀意外得知他和吉祥果竟然是失散多年的兄弟，亦是世界上唯二能够打败地狱王的存在，背负着巨大的使命，孔雀和吉祥果踏上了征途。古代，西北大漠，边关小镇野山关　　马匪头目马大疤子看中了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本色，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。　　草根和范见初来到处碰壁，只好找到一家刀客经纪公司，因为钱不够，被刀客经纪人东方大侠冷落，他们对能否找到刀客倍感茫然。　　草根和范见入驻小客栈“小二黑的店”，被老板设计坑掉了草根和范见用来请刀客的盘缠。钱没了，刀客还没着落,草根走投无路想跳楼自尽，结果被落魄的老刀客孤独求败所救。　　孤独求败早已被江湖遗忘多年，穷困潦倒，很想再干一票大事，赚够养老金后从此退出江湖。在草根和范见的祈求下，孤独求败答应可以先救羊庄，后付酬金，但必须还要再找两个刀客作为帮手，否则根本不可能打败那么多马匪。　　刀客经纪人欧阳小白找来了瘸腿的失意刀客鬼脚六，号称是鬼脚七的哥哥，早年因为太过招摇被人打成了瘸子，从刀客沦落成跑江湖的卖艺人，尽管如此，他的胸口碎大石也让没见过世面的草根和范见为之一振。　　年轻刀客苏盖儿一腔热血却常常把事办砸。他自诩行走江湖，只不过是到处吃霸王餐，实在混不下去了还要讨饭为生。他阴差阳错的遇到了甜妹，甜妹对他一见倾心。当他遇到刀客经纪人东方大侠后，以为自己遇到了星探，极力要求加入了这个拯救羊庄的队伍。　　草根和范见说出盘缠已丢的事，经纪人东方大侠傻眼了，草根和范见给刀客们打了一张白条后，他们一行人朝着羊庄进发了。　　他们到达羊庄后，在牧民的眼里，刀客们看上去老的老少的少，完全是老弱病残，牧民们十分怀疑他们的实力，担心靠不住。把女人们和好酒好肉都藏起来。鬼脚六把自己的江湖马戏拿出来，演了一场“狼来了”加“空城计”吓唬村民，树立了刀客在村里的权威。　　马贼都没有如期而来，无聊日子里，鬼脚六偷吃了老杨头的鸡和范见的酒，羊庄的村民开始抱怨养了这群白吃白喝的刀客。在孤独求败的指挥下，刀客们开始带领牧民们开始制造各种防御的武器和机关。　　苏盖儿与甜妹暗生情愫，范见知道后，反对他们在一起，而甜妹希望苏盖儿带着她远走高飞。　　马匪终于来了，激烈的战斗开始了。刀客带领牧民们巧妙的利用地形，将马匪们包围，分割，各个击破。终于利用“鬼打墙”“回形阵”等机关，把马匪逼入了山谷深处，又冷又饿，他们只能以树皮草根充饥，把唯一的财产——马都杀了烤着吃，马大疤子破产了。　　尽管羊庄保卫战大获全胜，但还是付不起刀客的酬金，孤独求败撕碎了欠条，从此消失于江湖。　　苏盖儿放弃了爱情，继续追逐自己的江湖梦去了。　　羊庄的老杨头儿从拆迁中看出了商机，将羊庄改造成了西部旅游度假村，并且聘请鬼脚六当了羊庄度假村安保队队长。　　马大疤子决定金盆洗手，解散了残余的马匪，跟小玉回到野山关镇，小玉用自己的积蓄开了一家新的旅馆，名叫”同福客栈”,范见做了掌柜。小黄人卖萌耍帅，格鲁搞基卖腐米风，碧朝,郎安,阿坛是从小到大的好朋友，他们性格各异。米风是个孤儿，所以对朋友们格外依赖，甚至是言听计从,她是一个情感丰富的女孩，经常陷入恋情，可惜的是每次她鼓起勇气告白的时候，都会有想不到的意外发生导致恋情破碎，至今没有找到真爱。一次在四个人的秘密基地诉苦之后，米风却意外被闪电劈中毁容。经过一系列的手术，她变得十分漂亮，和之前的形象大相径庭，却失去了所有的记忆。三个朋友努力想要米风恢复记忆，想到了一个办法，便是帮她追到失忆前喜欢的男人，以前公司的帅气上司。在朋友无条件的支持下，米风和林长恋爱了，然而朋友们却全部和自己的恋人分道扬镳。原来这都是米风恶作剧，手术恢复期的时候她听到了朋友们在自己床边的倾诉，发现了他们的小秘密，便想要给他们一个教训，于是装作失忆实施自己的计划。米风认为自己摆脱了损友，但是却并不快乐。一次米风和朋友们再次见面，他们发现仍然渴望彼此的友谊与陪伴，于是冰释前嫌,重新团聚在了一起。女友梅芬在努尔与黑帮发生冲突时意外死亡，这成了努尔内心深处一直难以忘怀的伤痛。梅芬的妹妹琳在中国习武学成归来挽救父亲的剧团，她一直误以为是努尔害死了姐姐。努尔也在爷爷的教导下苦习泰拳，二人分别代表的中国武术与泰拳在片中擦出了别样的火花。然而黑帮频频找麻烦令二人及身边的亲人都身处险境，他们能否得救？藏在内心深处多年的秘密又能否得以释怀？在这个看起来和平的世界背后，其实隐藏着光怪陆离的奇妙世界。李遥是现实生活中的普通人，因缘际会之下加入了神秘组织，以为从此可以摆脱平庸小人物的命运，不料却因此葬送了自己唯一的两个亲人。暴怒之下的李遥触发了原本隐藏在体内深处的特殊力量，平凡的生活从此有了有改变，李遥也因此发现了自己原本的身世。当正义与邪恶共存，为了爱与信仰，李遥挺身而出，选择勇敢的站出来击退邪恶势力，这个世界，正义终将战胜邪恶。