为FBI工作了一辈子的沃特·韦德（汤姆·贝伦杰TomBerenger饰）眼下突然面对死亡威胁，暗杀组织在网络中放出消息，用300万美元在今夜索他的性命。一生只是一个中层情报分析员的沃特如何会得到这种“关注”，令前来保护他的众多探员百思不得其解，但眼下的首要任务是保证沃特在今夜不出意外。沃特被安置在芝加哥的地下避难所，众多探员围绕保全。另一方面，高额悬赏也吸引了众多职业杀手的注意，从冷血的蛇蝎拉丁美女、易容杀手，到父子齐上阵的纳粹狂人一家、AK47女郎一起将目标锁定之。FBI发现暗杀任务的幕后操控者是一个名为“真爱国者”的反美组织，而这个组织的真相，包括他们暗杀沃特的真实目的，将在今夜血肉横飞的战斗后揭晓……在这个只存在于镜像时空的“三界城”里，有一个能通过交易帮人实现任何愿望的“三界交易所”——只要交易者愿意付出相应的代价。掌柜晋尧守在交易所里，通过这种方式收集欲望的能量，维持欲望的平衡。某天，女孩安然被晋尧设计进入三界交易所……诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……阿龙是个杀手，出狱后到龙凤茶楼当服务生，他本想走正道，并与舞小姐阿凤相恋共同生活，可惜身不由已，不久昔日兄弟垃圾驰（周星驰饰）又来找他，于是与阿凤的鸿沟日深，最终阿凤离他而去，而他也在与仇家的决战中再次被捕。秦朝末年，伴随着风起云涌的反秦斗争，思想文化领域也出现了激烈的交锋和激荡。为统一言论、维护中央集权，暴政的秦始皇极端残酷地推行“焚书坑儒”政策。就在一批批饱学之士被暴秦坑杀时，古稀之年、饱读诗书、极具智能的居士范增，自毁茅草庐舍，手执长剑、腰佩酒葫，义无返顾地投身到反秦的斗争旋涡之中。在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺AlPacino饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯ChristopherWalken饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金AlanArkin饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵。\n快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。原来，道克受黑帮老大所托，意图除掉刚刚出狱的沃尔。看着沃尔毫无防备的面孔，在友情和道义之间，道克无法做出选择，而他用来完成任务的时间已经所剩无几。