年过古稀的赵云为了帮刘备踏平魏吴再度出山，却在凤鸣山上被困，迎来人生中的终极决战。回思往事立残阳，在这电光火石中，一幕幕征战中的腥风血雨，一阵阵军旅间的喜笑悲愁，纷纷出现在这老将军的眼前。三国乱世，魏军强势压境，初任工兵的赵云遇上抱打不平的同乡兄长罗平安，两人一见如顾，互诉对乱世的一片憧憬。在蜀国军师诸葛亮以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。长板坡一役，为免罗平安遗失刘备妻儿的死罪，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。因“单骑救主”有功，赵云被委以重任与蜀国上将黄忠老将军一起出征定军山，此役是蜀国收取汉中奠下蜀国基业的重要一仗。不料黄忠为争头功在罗平安的鼓动下提前出兵，却不想中了曹操的奸计伤亡惨重，危难时刻赵云及时赶到义救黄忠和罗平安，并在诸葛亮的妙计下烧掉曹军粮草再立大功。赵云荣升为五虎大将，而此时的罗平安却是心中百味。时间如梭，五虎大将的关、张、马、黄都先后辞世，两鬓斑白的诸葛亮再一次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋大将。不料此次的劲敌竟是曹操的孙女曹婴，这个美得像雪一般的少女，弓马娴熟，智勇双全，带着10万大军欲生擒赵云以了祖父心愿。而对赵子...多年来，马丁一直致力于他的写作事业之中。伊莎贝尔作为一名年轻女性，同转基因食品进行着抗争。二人通过马丁的作品而熟知彼此，伊莎贝尔为了应付家庭的催婚带着马丁参加姐姐的婚礼，一场由表白到结婚只需三小时的爱情就此上演。海蒂（阿努克·斯戴芬饰）很小就失去了父母，无依无靠、伶仃飘零，所幸得到了姨妈的收留，然而，这照顾却不能够持久，最终，海蒂来到了阿尔卑斯山，投奔住在那里的爷爷（布鲁诺·甘茨饰）。在村民们眼中，爷爷是个倔强而又古怪的老头，对其敬而远之，然而海蒂那双天真无邪的眼睛发现了爷爷深藏在内心的柔情，一老一少两人卸下心防，相依为命。一个放羊男孩成为了海蒂的新朋友，两人之间结下了深厚的友谊。可是好景不长，海蒂被迫离开了爷爷和男孩，来到了富家小姐克劳拉（伊莎贝尔·奥特曼饰）家中，做她的玩伴。克劳拉的双腿生来不能行走，个性亦因此而内向怪癖，海蒂的到来替她打开了新世界的大门，找回了久违的快乐。电影描绘了几位年近半百的人们及他们身边的家人和爱人的有趣生活，年龄的增长给他们每个人的生活都带来了一些问题。迭戈因电台要引入年轻血液而被替换，因不满电台安排辞职，之后却遭遇了更多的不顺利。单身的安吉拉一直找不到适合的伴侣，她听从闺蜜的意见和年轻男士约会，却意外的约到了闺蜜的儿子。五十岁的乔治有一位年轻貌美的女友，但却不经意间喜欢上一位与自己年龄相近的理疗师斯特凡尼娅，他谎称自己是单身，并和她偷偷约会，让自己陷入窘境。弗兰科在大家眼中是一位不服老的运动健将，可他因年事已高，心脏已经不能承受太多剧烈运动，但是运动确实他唯一可以让他不去想念已故妻子的办法。年龄问题给他们每个人都带来不同的困扰或尴尬的遭遇。但在一番挣扎之后，他们都找到了更加适宜自己的生活方式。故事围绕一个假释犯假释期的最后几天展开。曾经胸怀奥运拳王梦想的林德奎（黄正民饰），人过中年其人生几近完败，他所经营的面馆门可罗雀，与女儿的关系又紧张非常。在此关头，他半推半就参加了赏金丰厚的“格斗真人秀”。不鸣则已，一鸣惊人，林德奎接连击败强劲对手，与黑社会小混混申载硕（尹济文饰）的对决更令现场和电视机前的观众大为惊叹。节目收视率直线攀升，林德奎不仅拥有自己的粉丝，连面馆的生意也顺带好了起来，不久之后，拳台另一角走来青年时代的好哥们，平常跟在板屁股后面点头哈腰的某企业部长李尚勋（柳俊相饰）。生活在彼此的心头蒙下厚厚尘土，是时候用拳头击碎虚伪的面具了。