本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。黑人查理感到手足无措。在他遥远的王国里，白人法律的干涉令他感到生活变得更加困难了。于是查理下定决定，要按照古老的方式生活，但是他这样的做法给他和周围的人带来了一系列意想不到的后果。姜无甩掉追兵掉进湖里，磁力器带他穿越时空到了2010年，姜无一身古装落在了大街上，姜无来到永王府，正巧有个剧组在拍摄古装剧，因为他长相酷似大明星于清斌，被当成了演员，一群影迷尾随而至。美女作家叶子也在其中，她长相酷似郡主被姜无当成了郡主。姜无跟着叶子回到家，誓死要保护叶子，叶子无奈收留了他，姜无不小心把叶子租的房子弄着了火，害得叶子无家可归。叶子送姜无到了于清斌家，正巧遇到于清斌的经纪人，他正在为于清斌失踪而发愁。他俩想出一个妙计，用姜无代替于清斌去拍摄广告，一个明朝人和姜无和明星于清斌上演了一出真假明星秀。这是一个有关女性自我实现的故事。面对丈夫的背叛，罗伯塔的世界轰然坍塌了。多年来，她随着在海军服役的丈夫四处奔波，已毫无个人事业可言。现在这一切都幻灭了，她必须重新自食其力，同时还得抚育两个幼子。背井离乡的罗伯塔来到全国最乱的纽约东哈林区。除了资质、韧性和往日攒下的50把小提琴外，她已一无所有，教孩子们拉琴成了她谋生的惟一选择，但来自各方的怀疑让她苦恼。重压当头，罗伯塔的激情感染了学生，混乱不堪的街区里传来了美妙的音乐，人们驻足凝听。罗伯塔成功了。然而好景不长，音乐教室维持了10年后，校方突然决定撤资，罗伯塔面临事业搁浅的危机……校园屌丝宫亦飞追求女神林梦怡遭拒绝，花重金求导演朋友老A拍戏帮自己，他和林梦怡饰演男女一号准备日久生情，然后双宿双飞，没想到适得其反，女神越发讨厌自己，这一切被暗恋他的理工屌丝女吕晶晶看在眼里、痛在心里，开始改头换面打扮自己。被林梦怡再次拒绝的宫亦飞伤心的跑到海边散心，遇到神秘小魔女赠予他三颗“爱情后悔药”，服用后变超能男神，林梦怡反过来追自己，两人陷入恋爱。吕晶晶处处对宫亦飞示好，奈何他已心在林梦怡处。这时，吕晶晶无意间发现小魔女的诡计，舍命救了宫亦飞···该片以儿童团员和革命后代挫败敌人偷袭西柏坡的行动为情节主线，讲述了发生在这一革命圣地的动人故事。　　儿童团团长核桃带着小妹妹枣花和小伙伴大金瓜，瞒着大人们偷偷上前线参军。途中意外遇见正在山里寻找西柏坡村的敌人奸细，得知了敌人打算里应外合轰炸西柏坡党中央指挥所的阴谋。核桃决定立刻返回村子报信。在核桃的带领下，孩子们穿过银河洞，翻越柏坡岭、神龙山，一路与追踪而来的敌人周旋。最终，核桃冒着生命危险，在掩护伙伴们逃脱的同时完成了报信任务，并和西柏坡儿童团一起迎来了新中国的诞生。