由于比武，被自己打成重伤的柔术大师村井离开了人世。姿三四郎（藤田进饰）觉得心中愧疚，无法面对爱人，所以远走他乡。当他重新踏上故土，却路遇美国大兵欺负弱小平民，正义凛然的他挺身而出，击退了不可一世的美国人。此后，他发现了很多在利用功夫谋生而不是弘扬武学真义。在拳击比赛现场，他赫然见到一位武学泰斗要跟美国拳击手过招，只为用出场费养活生计。姿三四郎的内心非常挣扎，他觉得有必要为重塑武学精神做些事情。他破了三戒：喝酒、打斗、并在公开场地表演，只为重新打破某种陈规瓶颈，树立柔道之新意义。这时，两位空手道拳手前来挑衅，他们的父亲因为跟姿三四郎的比武而身受重伤，所以他们苦心修炼发誓报仇，一番龙争虎斗迫在眉睫……道貌岸然的安全部部长妄想摧毁世界，并利用自己的权力布下了惊天棋局，肩负重任的兄弟二人义无反顾扛起保国安民的重责，冒险穿越时空。为保全对方，兄弟二人卷入云谲波诡的生死斗争中，部长一面派遣特种兵卧底军火集团窃取武器机密，一面控制科学家研究虫洞穿梭，而在其以为即将大功告成时，一场正义与邪恶的终极较量才刚刚开始。抗战胜利后，建筑工程师丁建华偕妻漱兰返回上海，暂居远亲龚某家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，丁气极失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察拾其遗落皮包，见建筑工程师证件，众皆摇首叹息。根据山西上党戏剧演出本改编，通过对杨四郎叛国求荣的行为进行揭露和严正的批判，歌颂佘太君的爱国主义的思想。叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶子和LISA参加最终赌局，混乱之下打死泰山老爷，发现被打死的泰山老爷实为替身。与此同时，安静救走了被当做试验品的吴斌，几经周折，终于将真正的泰山老爷绳之以法。Joe之兄长误结损友，因财丧命，Joe亦中伏，幸得Ann所救。Ann之学生在劫案中丧命，Joe认为乃同一帮人所为，死者父亲发誓报仇，买凶对付劫匪，却为掩人耳目，设计引Joe入局，令警、匪、Joe等陷入迷阵……