时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……康熙年间，天下时局动荡，内有吴三桂、耿精忠、尚可喜三方分裂势力蠢蠢欲动，反清复明情绪也暗流涌动；外有倭寇觊觎中华宝藏，趁乱混入中原。在国家内忧外患之际，少林义士洪熙官横空出世，并毅然加入天地会，为推翻残暴的统治，驱逐侵华倭寇，保卫家国而奉献自己的力量。在古代，拥有国王的卷轴是权力和荣耀的象征。为了得到这些卷轴，各方势力互相残杀，战争四起。有预言说，一个纯血统的女孩会拥有权力统治整个国家。而得到了卷轴的人也将为了维护和平而战......在法保罗夫航空展上，一架最先进的幻影2000战机在飞行表演之时无故失踪。安东尼（伯努瓦·马吉梅BenoîtMagimel饰）和塞巴斯蒂安上尉（科洛维斯·科尔尼拉ClovisCornillac饰）奉命追踪飞机的下落，并最终找到了飞机，没想到幻影2000竟然向两人发起了攻击，无奈之中，为了自保，安东尼将其击落。\n之后，安东尼和塞巴斯蒂安因为违抗军令而遭到了撤职，法国军方找到两人，举荐他们参加一场秘密的战机竞赛，他们的对手是美国方面，赢得了比赛的那一方即可获得大笔的军火订单，而安东尼和塞巴斯蒂安亦可因此官复原职。就这样，两人接收了任务，哪知道等待着他们的，竟是恐怖分子冷酷的枪口。三个蠢贼盗取宝物后被人发现，宝物误入市井小民之手。三贼便以租客为由想再次将宝物拿回，却在美女房东及其他两位租客阴差阳错的阻拦下，三贼被警察所捕，宝物最终会何去何从？影片讲述了邦德电影制作人艾伯特·R·布洛柯里、哈里·萨尔兹曼与邦德小说作者伊恩·弗莱明是如何联手合作将这个间谍故事打造成经久不衰的银幕传奇系列的。