源九郎义经被误颠覆朝野，为兄长追杀，日夜逃亡，四面楚歌，心情就如踏虎尾般战战兢兢。故事发生在第二次世界大战期间，一部分德国军官亦对希特勒（乌多·申克UdoSchenk饰）的残酷暴政感到不满，他们希望能够除掉纳粹党，同盟军和解。然而希特勒生性谨慎多疑，其行踪更是飘忽不定让人捉摸不透，之前的诸次暗杀计划均以失败告终。唯一有希望接近希特勒的，是一位名叫史道芬贝格（赛巴斯汀‧柯赫SebastianKoch饰）的年轻军官，他战功赫赫，深得独裁者的赏识和信赖。和副官赫福特中尉（哈代·克鲁格HardyKrügerJr.饰）一起，史道芬贝格带着装填着炸药的行李箱踏上了充满未知和危险的旅途。炸药虽然成功引爆，史道芬贝格亦顺利逃脱，但遗憾的是，希特勒并未丧命，这次暗杀计划的策划者们将要面对的命运，只有死亡。苍茫的荒漠中，远远可见一名白袍男子、撑着一把细花纸伞、骑在驴背上、正随手编写着一本黄历…\n安道全如是写着“庆利四年、正月二九、惊蛰、春雷乍鸣、冬眠虫兽赫醒，宜架枝播种，不利远行，犹忌向北…”突然、驴子不肯前进，并发出不安的呜咽声；安道全安抚驴子，并自语着，明知不宜北行，却不得不朝北前进，此行必定经历凶险…\n突然间，远处卷来了一阵狂风沙，朝着安道全迎面扑来，同时，在风沙中，赫见一名女子（仇拥梅）推着一辆推车，拔腿急奔，推车上是个笼子，里面关着一位小女孩（芯儿），紧追在后的是杀手（追风）…追风抡舞手中快刀，追杀拥梅母女，突然间、狂沙中又出现几个怪人，出手要抓拥梅母女，追风反而出手保护拥梅及芯儿…安道全看在眼里，虽觉莫名、但亦出手相助，连续射出数十枚针灸所用的银针，击退那群面容可怕的怪人…\n风波暂息，安道全得知杀手追风的目标，是被关在笼子里的小女孩芯儿，而拥梅护女心切，宁死也不让追风带走女儿，追风打算强抢，但不是安道全的对手、只好作罢，临行前，追风语带玄机的警告安道全：“亲眼所见的事实，往往是蒙骗自己最大的谎言”…\n拥梅生性多疑，对安道全的仗义相救，并无半点感激，反而视如仇雠般的利言相向，旋即推着车、带着女儿离去，临行前，安道全看见被关在笼里的芯儿、眼神里充满了不安和恐惧，心里不禁生疑，天下怎么有母亲、忍心将自己的孩子锁在笼子里呢？！难道芯儿并非是拥梅亲生？！或是另有隐情？！\n夜里下起了滂沱大雨，拥梅推着车上的芯儿、来到一处义庄避雨，殊不知，一旁暗处，有一个半张脸被毁容的恐怖男子（铁云），双眼正盯着拥梅母女的一举一动…义庄里百列着数十口棺材，气氛虽然恐怖，但为免露宿风雨之中，拥梅只得好言安慰芯儿，于义庄中暂歇一宿…时至三更，在笼子里熟睡的芯儿，觉得有一双厚实的手掌，正温柔的抚摸着她的脸颊，芯儿迷糊醒来，竟发现一张被毁容的脸（铁云），正对着她微微笑着，芯儿不禁吓得惊叫…惊叫声吓走了铁云，也惊醒了拥梅，这时、拥梅突然出现幻觉，看见一口口的棺材中，竟爬出怪人来，朝她扑抓而来…拥梅心惊失措、拔出随身短刀、指着怪人，喝令不准过来…就在同时，追风飞身出现，一刀劈开笼子的大锁，放走芯儿，这时、拥梅突然听见芯儿的尖叫声，回神过来，定睛一望，赫见芯儿背影朝门外奔去，并被黑暗的夜色吞没，拥梅顾不得其它，大喊着芯儿的名字、并拔腿追去…\n荒垠的边城，了无人迹，拥梅一路找来，就是找不到芯儿，但是远处、彷佛总是有个人影划过，拥梅不宜有它，朝着人影追去…几经周旋，拥梅来到一处不知名的地方，原本是条直挺的官道，竟然断成了一道悬涯，拥梅赫见前无去路，正愁苦着如何才能找到芯儿，孰料这时、一位黑袍遮脸的男子（铁云）突然出现，铁云语气神秘的要拥梅勿履险途，拥梅则不愿听从，并逼铁云以真面目示现，岂料，当铁云真的脱除遮脸的斗蓬时，拥梅一见铁云被毁的半张脸孔竟被吓得当场昏倒…\n霪雨绵绵的午后，拥梅呢喃醒来，一张开眼，发现自己被道全所救，不料、看在拥梅幻觉的眼里，却是道全要杀他，吓得拥梅到处躲避…精通医术的道全，在救回拥梅时曾替她把过脉，所以知道拥梅患有失心疯，同时、替拥梅针灸时，又发现银针竟变成了绿色，肯定是中了“碧瑶霜”的剧毒，所幸中毒未深，只是手部皮肤碰着了“碧瑶霜”而庞氏集团的继承人庞佳俊整日沉迷夜店酒吧，终于厌倦了这种生活。一天偶遇清纯女子子欣并被深深吸引。文昊总梦想着一夜暴富却每日不得不辛苦工作，他讨厌这样的生活，却无力改变。突然有一天，他们不约而同走到了一个神密的地方，那里有个魔法师，可以让他们体验不同的生活，于是他们一拍即合。而他们都不知道的是，一个可怕的阴谋正在等待着他们……欧文是当地顶尖的职业网球运动员之一，受雇于著名的喷泉俱乐部，有着晒黑的头发、畸形的膝盖和晒黑的线条，这些都让女人们为之倾倒。但当一段糟糕决定的历史最终赶上他时，他被迫在当地的基督教青年会俱乐部(YMCAclub)重新开始自己步履蹒跚的职业生涯。在Y学院，一群文化差异、潜在的精神病、注意力缺陷多动症、强迫症，以及潜在的半特殊专业人士急切地等待着欧文的指导。欧文立刻喜欢上了他的新老板雪莉，并和她的儿子杰克成为朋友，试图和母亲交往。但是欧文能在最不可能的地方找到生命的意义吗?t恤真的能说话吗?网球运动员能吃多少个煮熟的鸡蛋?手臂真的会死吗?在没有窗户的货车里乱扔垃圾是什么感觉?欧文和他疯狂的高中教练重聚作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……