影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势。黄埔军校六期生、秘密中共党员江波身陷囹圄，江波新婚妻子康瑛怀着身孕被白匪军追杀，逃亡中坠入江中。军校教官赵一青受命中共特科，携同女党员藤玉莲展开对江波营救工作。时逢国民党少将旅长宣子奇回广州招兵买马，藤玉莲随父亲、留洋回国著名医学教授藤谦拜会老友宣子奇藤玉莲，谎称江波自已恋人宣子奇满口应承帮忙保释。康瑛历尽艰辛找到军校病困交加，被军校学员、江波挚友何昆送往藤谦开设博爱医院。何昆一直暗恋玉莲趁机对玉莲大献殷勤。宣子奇指示政训科长余维三让其利用同军校政训处主任胡金山关系保释江波，胡金山通过最狠毒陪斩方式考察江波江波，牢记赵一青嘱托，最后关头也不暴露身份。康瑛探监狱警告知江波已被枪决，康瑛早产昏厥……8岁的小女孩丽贝卡（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）天生拥有一副好嗓子，她随继父哈里（WilliamDemarest饰）参加某电台的选秀，其歌喉令制作人东尼（RandolphScott饰）绝倒，然哈里却误以为继女落选，已带着丽贝卡先行离开。动物们住在树带界线国家森林里，一天大家围着篝火聊天嬉戏时，艾略特（WillTownsend配音）给大家讲述了一个关于狼人的恐怖传说故事。好友博格（DonnyJamesLucas配音）吓坏了，于是他决定去参加年度夏季露营，直到他知道狼人消失了才会回来。艾略特决心帮助博格克服他的恐惧，于是艾略特和林地的朋友们联合起来“拯救”博格，打算揭开神秘狼人的秘密。这一次艾略特、博格和所有可爱的林地的生物将会带来一个什么样的喜剧冒险之旅呢？罗世杰为完成毕业论文，找寻资料，借宿刘忠河同学家。某日世杰与刘入山考古忽天色已暗，留宿山野，夜晚刘尿急不慎跌落山洞，惊现一具骷髅头及令牌。次日经考古教授确认为明朝古物，并带回保存。一天刘打扫时不经意被骷髅头刺伤，血流滴进骷髅内而产生灵气，夜晚士杰回房潜研时却发现骷髅内出现灵魂小娟。贾一道发现士杰被鬼魂缠身，忠河与刘父做法护士杰，这时阴阳魔要挟小娟听命左右，小娟不从被拘禁骷髅头内，只好杀士杰以求解困，惜为符咒受伤时被魔女援救，路上和吕道长二人斗法，魔女不敌魔王前来搭救，阴魔王虽使出魔法逼战，而天已亮，阴阳魔等人消失无踪。二战结束后，思乡心切的大批美军士兵踏上旧金山港即投进久候的亲人的怀抱，但保罗•萨顿（基努•里维斯）久等仍不见其妻子的踪影，夕阳西沉时，他拖着孤单落寞的身躯走回家中，发现妻子早已改变，她的眼里只剩金钱不再有他。眼看家中已毫无温情，保罗也无心留恋，只是他再次外出离家是为工作。在火车上，保罗结识美丽的姑娘维多利亚•阿拉贡（AitanaSánchez-Gijón），因为投缘，保罗将她一路细心照顾，而维多利亚在感激之余，向保罗倾诉了自己的不幸，听过她的遭遇后，保罗决定陪她返回家乡，尽其所能帮助她。