影片讲述刚归来的吴魏，刘骁等人深感责任重大，带领临时成立的特别行动小组，潜入百名暴徒聚集点展开一场悬殊之战的故事。李佩英自小与作家父亲李伯铭相依为命，英姨母曾太太却突从意大利来访，铭对曾异常冷淡。曾送英大批礼物，更送钢琴，铭退回，往酒店找曾理论。英无意中听见曾原来是英生母，早年背夫偷汉，诞下英后不顾而去，今生活无忧，欲接英回家团聚。在铭离去后，英进房指责曾可耻，抛弃她两父女，曾痛哭。铭求英原谅曾，表示大家都痛苦。英生日当天，在家举行生日舞会；铭却迟迟不归。原来铭遇上交通意外，更断了一只脚，英精神很差，曾回想自己抛弃英，与曾志平私奔的往事，感对不起英。平从意大利来港，更要带英回意大利，原来平才是英的生父。英获悉身世后，仍坚持留港照顾情深义重的养父。乐队成员大威为了逐梦，告别了一宫和汤姆，来到东京打拼。而在两年之后，他只不过是某个嘻哈团体里的无名小卒，只能负责跑腿打杂。从来没有上台演出机会的他，在被团体中的前辈欺骗之后终于爆发，不得已离开了团体。跑到枥木县的大威早已放弃了说唱梦想，为了生存已经另谋生路在一家汽修行帮忙。但是他却被迫卷入了老板突发奇想出来的音乐节策划工作，不知不觉间，熄灭的梦想再一次燃起，并与过去的伙伴一宫和汤姆再会。但好景不长，大威再一次遇到了危机，急需大量的钱。无计可施的他抢走了售票处的钱箱，打算逃走，却被熟悉的歌声吸引了回来……朵儿出身于皇室家族，声名显赫。她的父亲云龙鹤辛亥革命后赴日留学，主修建筑，是一个隧道工程师，参与过日本人在奎城一项秘密地下工程的设计。在日本人预感到末日来临之际，为掩盖战争罪行,日本人残暴地将朵儿父亲以反满抗日的罪名杀害，下达杀害朵儿父亲命令的，就是关东军驻奎城司令部司令官星野。但云龙鹤有一张地下工程的秘密图纸始终没有交出来，日本人一直想得到这张图纸，抗联也在找这张图纸。父亲被日寇杀害之后，朵儿发誓要为爸爸报仇，她报仇的目标第一个就锁定了星野。于是，她主动和星野的女儿香织交朋友，得以有机会进入香织的家，接近星野，实施她的复仇计划，同时，她把获得的大量日寇军事情报送给了抗联。那么，朵儿能否替父报仇？地下工程的秘密图纸将落入谁手？短短几天内，三个没有任何关联的知名人士面带微笑意外死亡。与此同时，热血青年警察王不二与老油条黄飞红搭档破案，惹出不少的乱子，令他们的上司Angela郁闷不已。某天，地产项目经理王峰微笑死亡，案子交到Angela一组手中。为了尽快扭转警局中的不利局面，Angela、王不二和黄飞红展开全力追查，他们率先从与几名死者都有过交往的女演员刘金水入手。而在这一过程中，妖艳鬼魅的戴依依出现从十岁开始就成为好朋友的古德森和麦克斯如今都已过了古稀之年，却还像孩子一样整日以捉弄对方和吵嘴对骂为乐趣。一天隔壁新搬来一位单身的漂亮女士阿丽尔，令这两个老小孩怦然心动。　　渔具店的老板恰克劝古德森和麦克斯如果喜欢就勇敢地去追求，并身先士卒地向两位老朋友示范了一把，但没过几天恰克就因心脏病突发去世了。恰克的突然离开让古德森和麦克斯心中悲痛不已，同时他们也深深感到自己已过暮年，面对机会应牢牢抓住。　　阿丽尔倾心于古德森，这深深伤害了麦克斯的心。多年前麦克斯喜欢的女人就因爱上了古德森而嫁个了他，麦克斯认为几十年过去了，妻子也已经去世多年，这次应该古德森主动退出。两个人之间面对感情开始冷战，再没有了往日的欢乐。　　考虑许久后古德森决定将阿丽尔让给麦克斯。他粗暴地对待阿丽尔，使她心灰意冷，而麦克斯却不知其中原因，无时无刻不在对阿丽尔献殷勤，终于在表面看来阿丽尔选择和麦克斯在一起，这让麦克斯感到无比舒畅，大有在古德森面前扬眉吐气的感觉。　　圣诞节古德森独自在酒馆喝闷酒，麦克斯找他来谈心。古德森告诉了麦克斯事情真相，并昏倒在路旁。麦克斯将古德森送入医院使他得到及时治疗拣回了一条命。　　春天即将到来之际，痊愈后的古德森和阿丽尔举办了婚礼。他们真心感谢麦克斯的成全，开始准备新的生活。而麦克斯则像过去一样又开始筹划新的恶作剧整治这个几十年的死对头、一生中最好的朋友。