本片讲述了一个人心涣散的贫穷乡村在双联工作开展前后的巨大变化，通过剧情凸显出真诚的帮扶力量对农村贫穷户脱贫致富信心的重建和引导，真实再现了干部对双联工作从应付工作任务到真心、真情、真帮的感情变化和心路历程。影片描写了二次大战中的1943年，10名飞行员驾驶B—17轰炸机飞越德军上空轰炸既定目标的壮烈场面。这群朝气勃勃的小伙子，刚刚完成了他们的第24次飞行任务，再飞一次可以返家了，久违的家在等他的，战争结束之后该做什么，在每个人的心中都有一番憧憬。然而，残酷的事实摆在他们面前，无法向人表露的紧张和恐惧，只有默默地祈求冥冥中的神灵保佑。为此，他们视好运胜过一切，一块护身挂牌，甚至是一条幸运皮筋，都可以使他们的心灵得以寄托。　　在紧张、无奈的等待之后，终于等来了出发的命令，满载弹药的飞行方阵穿过云层，向目标靠近。主机孟菲斯美女号是戴尼斯为了纪念他在孟菲斯相识的女友而命名。在天气恶劣、云层密布，目标无法确认的情况下，戴尼斯为了保护无辜的生命和医院、学校等公共设施，畏死重新飞回，确认了目标。重创之下的飞机终于载着这群伤痕累累却胜利完成使命的英雄的归来。阿南是一名偷车高手，因一次失手，遭警方追捕入狱。出狱后阿南决心重新做人。阿忠苦苦哀求，南再度出山。在交易中遭警察截查，南再次入狱。在狱中阿南知妻子被阿忠强暴而坠楼身亡，便同意警方要求做卧底，潜入匪帮。在阿南协助下，成功将匪头拘捕，南从此远走他乡。希芭·哈特(凯特·布兰切特饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。无意中芭芭拉发现希芭与学生的不论之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。莱恩和队友代表美国高中生来北京参加国际武术比赛，一个偶然的机会，莱恩和队友查齐来到了一个废弃的工厂外，看到了五行战士的画像，莱恩跟查齐重提了和五行战士有关的神秘的故事，查齐认为那是莱恩的幻觉。次日临晨，莱恩用从恶梦中惊醒，他再次来到那个工厂里，重回桃源，一直召唤他的蒙面人带他去见了桃源的女王——艾米西斯。艾米西斯却拒绝让莱恩帮忙。蒙面人告诉莱恩，桃源正被道刚的黑暗势力控制，五行战士中有四个都被道刚抓了，桃源需要莱恩的帮助。莱恩答应留下来帮助他们，接着，艾米西斯开始训练莱恩。莱恩发现原来蒙面人就是池——五行战士中的“火”，池让莱恩保管自己的胸牌。可是道刚以查齐的性命相逼，莱恩不得不将胸牌给了道刚。道刚凑齐了五块胸牌，接着得到了星水晶，并借助星水晶的力量来到了莱恩的世界。莱恩，艾米西斯和查齐三人随后赶来追赶道刚，三人齐心合力把星水晶放回了原处。可是道刚也回到了桃源，在道刚要杀莱恩等人时，五行战士出现打败了道刚。桃源得救了，莱恩和查齐也成了桃源的英雄。一个为CIA工作的神枪手决定做完最后一项任务就退休，却发现自己竟然成了CIA主管的打击目标，已经自身难保……