电影通过男女主人公在抗日烽火中的芭蕾情缘，讲述一段跨越国界的凄美恋情，揭露日本军国主义的凶残与伪善、顽固不化与背信弃义，展示了中俄两国军民患难与共、携手并肩共同抗击法西斯侵略的战斗友谊。1945年9月12日，潜伏在黑龙江边境小镇丛林中的300多名日本军人拒不投降、负隅顽抗，血洗了当地村民，并袭击了苏联红军。最后东北抗联部队和苏联红军一举剿灭了这股日军。由于战斗发生在日本宣布投降以后的第28天，故称为抗日战争中发生在黑土地上的“最后一战利拉来到纽约寻找艺术之路暂住本杰明家，见证了本杰明和玛丽及其女儿幸福生活，并最终完成了自己的艺术作品，回到了她母亲身边。大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……消防员彭建兴（李南星饰）因一时疏忽而导致一名杂工被烧死，从此性格变得沉郁。建兴曾想去自首，可是爱慕虚荣的妻子离他而去，留下儿子让他照顾，建兴只好打消念头，并借工作来麻醉自己。而好友兼同僚汉强（曹国辉饰）对建兴的疯狂工作态度感到担忧，却无法开解建兴。火患调查官依婷（洪昭容饰）在一次调查酒廊失火原因，发现起火原因与建有关，汉强这时才发觉建兴隐瞒案件的真相。伊丽莎白一世时期的英国，处处有风花雪月的娱乐活动，然而莎士比亚（约瑟夫•费因斯JosephFiennes饰）此时却陷入了创作的枯竭期。他笔下的《罗密欧与海盗之女阿丝》因此搁浅。薇拉夫人（格温妮斯•帕特洛GwynethPaltrow饰）的出现可谓一石激起千层浪。她酷爱话剧，不顾女人不能登台的世俗观念，不惜女扮男装前来参演莎士比亚的戏剧。莎士比亚洞悉了薇拉夫人的秘密。他从她身上强烈感受到创作的灵感，闻出爱情来到的味道。二人共坠爱海。他笔下开始有了罗密欧与茱丽叶熠熠生辉的故事。好景不长，薇拉要嫁入一个贵族人家。莎士比亚的创作如有神助，感情却陷入无望。但他还在努力用笔，用真情，去改写这一切。妖人为统治人族催眠了人类。钟天是天选之子，但是他也在梦境中，有预测能力的“先知”告诉郭瑜等人要去救钟天，利用钟天的能力拯救人族，但他们只有两柱香的时间，在梦境里等于两天。在梦境里面，捕快官僚都是妖人统治着，妖人也在寻找钟天，捕快和都头与郭瑜等人之间展开了一场较量，打斗中，钟天被杀，掉入到了另一个梦境空间，妙手与郭瑜潜入下一层梦境空间拯救钟天，众人来到神婆殿，万万没想到，到了神婆殿，先知竟然背叛了郭瑜等人，原来这都是先知和神婆的安排，神婆是多年勾结妖人策划统治人族的走狗，在神婆殿他们殊死搏斗，时间不多了，郭瑜他们一个个回到现实世界，钟天靠自己的力量从梦中醒来。