该片是一部反映现代都市题材的影片，这年秋天某白领丽人职场不如意，身体又患疾病，需要手术治疗，于是走进了医院病房，并与同病房的病友和护士金玲等人发生了许多矛盾。在治疗过程中，同病房的这几个女人由矛盾重重到沟通、理解和包容，进而产生好感，最后这几个女人病愈出院，并以崭新的精神面貌，重新走向社会、走向新生活。故事发生在1860年左右，经过鸦片战争沉重打击后灾难深重的中国。英国奸商林赛男爵为了牟取暴利，与腐败的清朝总督冯周勾结，大肆向中国走私鸦片。正直的英国总督爱德华子爵试图阻止他们的犯罪行为，却被林赛男爵和冯周秘密杀害……实验中学因长期教学成绩濒临倒闭，最后一学期无人愿意接手校长一职，教育局王局长无奈，只好找来初二女生薛小薇担任校长。她凭着自己一颗纯真、善良、执着的心，挑战了“潜规则”，处罚了校领导，以及众多棘手问题：维修桌椅省钱；向偏远山区穷困小学捐款；慰问敬老院老人；拒绝购买多余校服；让辍学同学返校；正确对待考试分数；教师家庭问题和学校财务公开等一系列事件，而最让她高兴的是期末考试取得了好成绩。王局长也对这次学生当校长实验性教学表示了肯定，母校顺利地保留下了学校，受到了社会各界的赞誉。这段艰辛的经历成为薛小薇一段美妙的回忆。從小一起長大的醒悟、清標和佩君，三人是青梅竹馬，長大後各奔東西，醒悟混跡黑道，為幫派大哥打天下佔地盤，再一次替大哥圍勢時，沒想到對方竟是同鄕好友清標，多年不見，童年好友竟然都在刀口上討生活；清標拿人錢財因此無法顧慮兩人童年情誼，跟醒悟打起來，被醒悟誤殺一刀，警察隨即趕到，全部人被逮入獄。在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺AlPacino饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯ChristopherWalken饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金AlanArkin饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵。\n快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。原来，道克受黑帮老大所托，意图除掉刚刚出狱的沃尔。看着沃尔毫无防备的面孔，在友情和道义之间，道克无法做出选择，而他用来完成任务的时间已经所剩无几。打着慈善幌子的诈骗组织，利用江州市一起车祸中死伤的一家四口为噱头，大作文章，进行慈善募捐活动，疯狂敛财。江州市公安局早已注意到该诈骗团伙，精心谋划，安插慈善玩家深入，最终将其一网打尽。