1942年5月，敌酋岗村宁次组织数万日伪军对我冀中平原展开大扫荡。为掩护主力撤退，阎志刚带人留下坚持斗争。遭敌夹击后分散突围，阎在战斗中受伤，被抗属李大娘和儿媳凤霞救回家中养伤。一次，敌人纠结兵力到刘家营村抢粮，配合县大队的战斗任务交给了阎志刚，他和区小队、县大队包围了抢粮的敌人，并拨掉了敌人的据点清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。几个月以后又有一名叫津云半四郎（仲代达矢饰）的老浪人前来要求借井伊家宝地切腹自杀。其原因也是不堪生活的困苦，井伊家老（三国连太郎饰）出面。在切腹之前，津云要求讲下自己这辈子的故事……乾隆中期，大清河发大水，胜芳县令李满仓趁机贪污腐败，致使灾情愈加严重。为查看民情，乾隆皇帝带公主及贴身侍卫，微服巡游散州（今霸州）境内号称“胜水荷芳”的胜芳。不料，这一消息被反清复明组织天地会和痛恨清政府剿灭政策的东夷倭寇截获。一场惊天的刺杀阴谋拉开了序幕……乾隆等人入住胜芳和香斋客栈当夜，遭到薛树英的师兄、天地会香主江世成刺杀。薛树英念及旧情，也为了感化他，放了江世成。归来途中，薛树英从“仁义大盗”独行侠手中，得到文安县令李满仓贪污的账簿，而且得知山口太郎带了三百武士前来刺杀乾隆。乾隆不顾薛树英劝告，执意要前往衙门严惩李满仓。未知，李满仓已与日本倭寇勾结一起，张开一张大网，等待着乾隆等人来投。前礼部尚书左侍郎之子——左匡为父报仇，也循迹而来刺杀乾隆，结果被擒。但他也从乾隆口中得知，父亲是由于抗倭，遭到奸臣陷害所杀。左匡陷入了茫然中，并与独行侠意外相识。在独行侠的劝说下，做了乾隆的卫士。因为天灾人祸，一些河南、山东灾民逃到胜芳，胜芳名医吴道春，用祖传秘方免费救助了不少灾民，李满仓为得到药方，以莫须有的罪行强行封掉吴道春的药铺，并买凶欲杀此名医抢得药方。凶手在行凶之时恰被薛树英所遇，薛树英为救名医，遭杀手偷袭。吴道春之女吴春子感激薛树英，二人顿生情愫。山口太郎为了增强刺杀乾隆的实力，欲与天地会达成同盟，遭到了江世成的严词拒绝。于是，山口太郎用金钱厚禄收买了杨副香主，杨副香主指引日本武士，杀害了江世成的妻子，企图嫁祸薛树英，不料，薛树英反而帮助江世成认清了杨副香主的真面目。为保全自己，杨副香主污蔑江世成为背叛天地会的罪人，传令“凡有遇见江世成，格杀勿论”。乾隆前往衙门惩治李满仓，果然中了山口太郎的埋伏。还好，薛树英事先做了防范，才使得乾隆等人得以逃脱。刺杀乾隆行动失败，山口太郎大怒，派出女儿山口惠子、扳本龙一等武士，全城搜捕乾隆。天地会众人，在杨副香主的蒙蔽下，也配合行动。一场大规模的围杀开始了……乾隆听从薛树英的建议，藏身酒店中，不再外出。扳本龙一等人得知消息，率人奔来。早已淡出武林的老板娘，得知情况，奋不顾身，掩护乾隆逃走，力战而死。面对严峻形势，吴春子主动请缨，前往霸州搬救兵。与此同时，薛树英请求早已隐居此地昔日对手萧逸名复出江湖，助一臂之力，遭到拒绝。薛树英迟迟未归，让公主担心不已。乾隆等人，一路慌不择路，逃到一座废弃的寺庙中，山口惠子等人紧跟而至。危急时刻，吴神医挺身而出，假扮乾隆，引开了倭寇，自己也遭到杀害。乾隆逃跑途中，遭遇日本倭寇，伴随的左匡、王副将相继负伤，独行侠和醒悟过来的江世成赶到，无奈，寡不敌众，在杀尽倭寇的同时，左匡、王副将力战而死，江世成也身负重伤，并被尾随而来的杨副香主杀害。乾隆又一次命临危机。这时，幸而薛树英及时到来，带着乾隆和公主来到胜芳武会，求助师父董太师。胜芳武会众武师深明大义，为了国家平安，决心誓死保护乾隆。山口太郎和杨副香主带着剩下的所有精锐，将胜芳武会团团围住。经过一番激烈的搏斗后，就在薛树英即将命丧山口太郎刀下之时，萧逸名出现了，他与薛树英携手剪除了山口太郎等倭寇。为表彰薛树英三次救驾之功和胜芳各武会的爱国之心，乾隆特下圣旨，营建“御前侍卫”府；胜芳武会为皇家会位于某海滨的高级酒店，迎来了小有名气作家清水健二（西岛秀俊饰）和他的妻子（小山田小百合饰）。清水凭借处女作享誉文坛，然而第二部作品反响平平，而今更陷入创作瓶颈。与此同时，他与妻子貌合神离，彼此日渐疏远。在此期间，他偶然注意到一对有些惹眼且奇怪的男女。貌不惊人的中年男子佐原（北野武饰）与清纯靓丽的年轻女孩美树（忽那汐里饰）相伴，几多暧昧，几多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水尝试接近对方，他发现佐原许多年来一直都在拍摄美树睡着后的样子，画面中充满了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中……\n　　本片根据西班牙著名作家哈维尔·马里亚斯（JavierMarias）的同名短篇小说《WhiletheWomanAreSleeping》改编。莫小妍在体检中被查出罕见的疾病，通过调查得知林峰与自己相匹配。在莫小妍不断接触下林峰能够答应这看起来无厘头的要求吗？另一方面，莫小妍的男闺蜜对林峰的妹妹产生情愫，但一直不被林峰看好，这对鸳鸯能否在最后走到一起呢？