在一个荒无人烟的小岛上，不善于和人沟通的汉克对人生早已绝望，于是他决定亲手了结自己的性命。就在关键时刻，一具尸体漂到沙滩上。该尸体臭屁连天，虽然苍白浮肿，却似乎有生命一般。汉克大喜过望，为这个不同寻常的朋友其名曼尼。更令他兴奋不已的是，曼尼就好像一把多功能的瑞士军刀，帮他解决了诸如生火、砍树、饮水等诸多现实问题。曼尼的出现为汉克打开新世界的大门，死神似乎就此遁去。失败者汉克拥抱着属于他的奇幻的世界。汉克与曼尼，这对古怪的朋友启程踏上一段不寻常的旅途……当巴黎裁缝莫里斯·柯特林得知他的一位贵族客户吉尔伯特·德·瓦尔·泽子爵是一个从不为他所获得的商品付钱的无赖时，他就出发去收欠他的东西。他从子爵那里得到的现金很少，子爵绝望地认为他的叔叔阿泰林公爵不知道他的债务。他建议莫里斯花点时间在城堡里，直到找到钱。公爵立刻喜欢上了被介绍为男爵的莫里斯，但珍妮特公主那天早些时候在路上遇到他之后，情况就不同了。随着时间的推移，珍妮特爱上了由加里克麦克德写的他。某天深夜，博爱医院的内科医生辛玉廷（马崇乐）和画匠老方救下一名被日本宪兵队追捕的伤员后，另一名医生周益（雷明）向外挂了一通神秘电话。不久，日本宪兵队特高课青木（袁春海）收到号称“帝国军人眼睛”的“四十五号”提供的情报，下令搜查博爱医院，翻译官丁彦（郭法曾）首当其冲搜查时，扑了空。“四十五号”现身日本宪兵队，称周益就是要找的新四军的买药人，原来他是……知晓药品交易的时间和地点后，青木再派丁彦出发，殊不知丁彦同“四十五号”的身份并无差别。多克和妻子罗拉的生活陷入了前景惨淡的境地。他因罗拉怀孕儿放弃了在大学进行医学深造的机会，去当一名按摩师。他成天靠酒精来打发日子。而罗拉小产之后丧失了生育能力。她现在变得整天无精打采，不修边幅，并未逝去的青春暗自伤心。她养的小狗希巴走丢了，而她为此一直痛苦不已并急切地渴望希巴能重新回到自己的怀抱。以为年轻姑娘租住了他们家的空房，面对少女的青春活力，夫妻两人之间产生了感情危机。多克变本加厉地许久，并在一天晚上用刀扎伤了罗拉。在罗拉出院之后，两人都努力开始一种崭新的生活。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。海伦（斯蒂芬妮·莱昂尼达斯StephanieLeonidas饰）从小在马戏团长大，可是身边那些让所有孩子兴奋的事物却只能让她感到厌倦，她想逃离这种不真实的生活，因此和父母发生冲突。不幸接踵而至，先是妈妈（乔安妮·坎贝尔JoanneCampbell饰）在表演中倒下，住进医院，接着父亲透露马戏团经营陷入危机。心怀压抑和愧疚的海伦进入一场梦境，那里由光明女皇和黑暗女皇同时统治，但是光明女皇病倒了，世界的平衡被打破，海伦受托去寻找“镜面具”，以拯救这个梦中世界。在小丑瓦伦丁（贾森·巴瑞JasonBarry饰）的陪伴下，海伦踏上寻找“镜面具”的路途，似乎只有先拯救梦境，才可以拯救现实……