本片是迪士尼电影公司重新整理编撰1940年的「幻想曲」故事而成，其中包括一段旧「幻想曲」中的米老鼠变魔术的段落，而其他七个段落全是2000年崭新的创作。这次唐老鸭也如愿以偿当上主角，主演一段由诺亚方舟改编的故事。　　各个段落的故事可看见动画创作者天马行空的想像力，内容包罗万象，有飞天的鲸鱼，有调皮的火鹤，为爱牺牲的玩具小士兵，现代纽约的日常生活以及带来满山春意的春神等等，各成一格，风格迥异。是喜爱古典乐的成人视觉上的一顿飨宴。并不富裕的伊莱扎（乌玛•瑟曼UmaThurman饰）与丈夫以及两个年幼的孩子挤在曼哈顿的一间小小的公寓里。虽然伊莱扎一直都想成为一名专业的作家，但是无奈两个孩子年幼，而丈夫又要上班，所以她只能当起了全职妈妈，写作也只能在料理家务的间隙进行。这天是女儿卡拉拉六岁的生日，伊莱扎一早便开始为生日会采购。可是谁能料到这样重要的一天竟然状况百出。当伊莱扎为了女儿的生日会四处奔波之际，她不禁为自己“无助”又“凄惨”的母亲生涯感到悲哀。可是当晚上看到女儿快乐的样子，而丈夫终于懂得体贴自己，伊莱扎终于感受到了作为一个母亲不一样的感受。世界能源极度紧缺的背景下，跨国黑恶势力组织对“戴维集团”研发的高科技新能源专利虎视眈眈，国家新能源机密岌岌可危。这时，一条“CAA组织”的神秘信息召回了身处世界各地的三位性格各异身怀绝技的神秘女孩。风情万种善于伪装的Ogirl，单纯可爱智力超群的Bgirl，清冷孤傲身手了得的Ggirl。三位女孩在有着伪装身份的Vboss指导下于重重危难之中数次化险为夷，不料这时却发现Vboss与“戴维集团”副总裁陈浩竟有着不为人知的关系，而陈浩又与跨国黑恶势力组织保持着密切联系。三位女孩最终能否顺利完成任务，Vboss与陈浩又有着什么样的结局？种种疑云即将一一解开。越战后，退役越军阮力（周润发饰）辗转来到香港靠杀人为生，期间遇上佩琳（关之琳饰）并成为情侣。然而一次行动中，阮力奉命要干掉佩琳父亲，之后他的上司坚得知佩琳对其生疑，故下令阮力杀佩琳以灭口。阮力带佩琳逃走，坚下令追杀二人，期间佩琳得悉阮力乃杀父仇人，伤心欲绝，阮力为让佩琳亲报父仇，假装开枪杀她，佩琳开枪还击，力含笑倒地……一场不明之火烧死了女皇武则天的后裔——武人凤。他的丈夫匆匆赶回却发现武家祖传的瑰宝九龙戏珠玉佩不翼而飞。刑侦科长江梦华奉命侦破此案。案发现场仅发现了几根美国总督牌烟丝。据了解，死者的邻居丁建湖与武家时常发生口角，而且他也见过武家的九龙玉佩。案情一步步在推进，牵扯进来的人也越来越多。通过验尸查明，武人凤是由于氯化钾针剂快速推进而死，并死于火灾之前。此时，真正的疑犯逃窜至国境，江梦华与其经过一番斗智，夺回了九龙玉佩。可是专家鉴定却是仿制品，真的在哪呢？“最后一次谋杀”发生几年后，一个连环杀手的签名被“遗弃但不会遗忘”重现。当地的辩护律师开始怀疑她可能是下一个受害者，而她最新的客户可能以某种方式参与其中。