抗日战争时期，海门的一个小镇上。自从几年前日本人从东边的海边上了岸，江海平原便落入了铁蹄之下。镖师林百顺一家因躲避鬼子杀戮而逃到了通州的濠河边上安家落户，他们与李铜匠的渔船毗邻，在白色恐怖下战战兢兢地苦熬着。濠河是一条远近闻名的千年护城河，河两岸商贾云集，店铺林立，是日本人掠夺华东物资的重镇。人们战战兢兢地过着日子。而濠河边上的女人们就更加苦不堪言了。黎学津是香港首富之独子、这次他带着初识一个月的上海女服务生青文到邮轮上，就在第一天晚上的约会，他以极度奢侈的浪漫获得了青文的首肯，两人订起婚来。而这已是黎学津的第九次订婚了，每次爱情总是来得快，去得也快，新鲜感一过他就悔婚了。学津越来越喜欢青文的应对得体，原来青文暗地里每晚苦苦补习第二天的话题，使她觉得非常辛苦。就在此时，青文遇上了船上的侍应生乐文，跟乐文在一起，青文只觉得无拘无束，大家来自同一背景，呼吸相同的空气，青文的心开始动摇了。船上另一女乘客红叶，与学津二人势成水火。但逐渐地，学津发觉当红叶不跟他抬杠时，他便会感到空虚寂寞，这是他从未有过的感觉，从没有人敢直指出他的缺点，只有这个红叶敢当众教训他、奚落他。而当他跟红叶更多接触时，他更被红叶的性格所吸引。正当船要靠岸，学津想表达心迹之时，竟发现岸上已有一班警察等着红叶。原来红叶已破产，这次将是她最后一次旅程。她亏空公款，在船上做最後一次挥霍。终于，学津替她还债，更向她求婚，这会是学津最后一次的求婚，而青文与乐文亦终成眷属。一个拥有五个弟弟的非著名黄牛，为了多挣点让几个弟弟好好学习，每天早出晚归排队购票，自己住在一个半地下室里，一个拥有音乐梦想的女孩，由于母亲的不理解，自己跑到城市里靠直播支撑梦想，黄牛早睡早起，主播晚睡晚起，由于二人的时间的差异，闹出了一系列荒唐而又温情的笑话，好笑之余却有着小小的感动，在真实的生活与无限的思维中，努力寻找着平衡，做到有质感，有意思，讲述这些小人物在大城市的无奈生活，与他们精彩的人生。冯家大奶奶爱莲不能生育，冯老爷为了能有后代娶了姨太太小翠，可小翠心胸狭窄经常欺负爱莲，冯老爷为了改善家中风水，找来画师画了幅冯家大宅的全景图，可小翠却看见画里出现鬼影，最后被吓疯流产，新姨太太梦红又进门了，梦红温柔的外表更加的邪恶，经常陷害爱莲，可接着梦红身边怪事连连，并且也看见了画上的鬼影，最后被吓的早产也死了，没多久画师也自杀了，画师妻子潜入大宅找到事情的真相，原来一切都是外表温柔美丽的大奶奶爱莲设下的诡计。女演员夏珊拍戏遇车祸。昏迷的冥冥中，因极度入戏，竟与剧中人物进行灵魂对话。因她在戏中扮演革命志士林觉民的爱妻陈意映，先人的壮怀悲情，如强力的灵魂意志，让她对革命、对理想、对自己现今的种种迷思都在一种流动意识中浮沉过滤。烈士遗书感召，甚至使她宛若身临其境，并最终苏醒。大美女陈燕雨事业有成却情路坎坷，又遭深沉大叔黄国泰纠缠不休，无处躲藏的她偶然认识穷小子何天明，便让他假扮男友陪自己回家以断绝黄国泰的非份之想。黄国泰醋意大发，利用何天明急需用钱的心理设下圈套，诬陷他与众富婆有染。此时己对何天明有好感的陈燕雨将他大骂一顿。何天明百口莫辩，选择沉默。经过一番啼笑皆非虐心伤肺的波折，陈燕雨了解到何天明省吃俭用是为了替父还债报答好心人，他的这种积极向上诚信守约的精神彻底打动了陈燕雨，她真心喜欢上何天明。随后，陈燕雨去找黄国泰算账却差点被侮辱，逃出来的陈燕雨哭着扑进何天明的怀抱，两情相悦时，何天明发现陈燕雨几年前也曾捐助过他……