时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（RobinWilliams罗宾·威廉姆斯饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯MaggieSmith饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（DustinHoffman达斯汀•霍夫曼饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……彼德从小受到母亲的虐待,患有精神疾病.因为妓女索尼娅长的很像他的母亲,彼德就装成她的客人企图杀了她.但是他被索尼娅的朋友施泰恩及时的阻止了,施泰恩受了伤,没能抓住他.施泰恩是一名私家侦探,他帮助索尼娅继续追查彼德的下落,以防他再次伤害索尼娅.因为这件事,索尼娅不想再从事妓女这一行业,她想开一家自己的店,因此她需要30万马克.她向她的老主顾赫茨借钱,但她没有借到.于是她就求她的老朋友大盗查理去偷赫茨的画,然后卖给做画廊生意的马尔克.画才刚出手,索尼娅就被谋杀了,60万马克也不见了踪影......离婚后一直单身的妈妈柳琳与高中生女儿相依为命，但不幸从天而降，女儿在学校遭到男同学的强奸后，加害者却因未成年人的身份免于受到处罚，对这一结果无法承受的女儿选择了自杀，失去女儿的母亲决心对加害者展开报复。Jung-eun一直以为爸爸是害死妈妈的凶手，故此不爱留在家而误入歧途。自她离开教导所回家后，父亲Joo-suk虽然表面上冷漠对待她，其实他的内心一直关心女儿及儿子Jung-hwan。直至有人找上门逼迫Jung-eun还债，两姐弟才明白父亲是如此疼爱他们……永祥的家庭矛盾随著香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临著变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。永祥的配音公司新来了女上司邓铃，并要开除一直以来很照顾永祥的添叔。起初，永祥不相信添叔做了些违反纪律的事情，但是，一次录音事故，却让他不得不怀疑添叔的确在暗处捣鬼。他和邓铃二人在工作中情愫暗生，并化作永祥为公司卖命工作的动力。而不知情的凯迪亦同意先带女儿迁往加拿大。表面上暂时平静的局面很快被打破。永祥无意中听到了邓铃不为人知的秘密，而妻子也知道了丈夫的出轨实情，永祥的境况陷入一片狼藉。青年何向东自幼习武，来港后当上舞蹈艺员，与歌星王珍珍渐萌爱意，谭去非在美国经营地下拳赛赌博活动，偶然见何身手不凡，乃伪聘何赴美表演舞蹈，何欣然赴美，当何知道受骗时，已走投无路……