100年前的北加利福尼亚的安东尼奥海滩，患有麻风病的富豪布雷克希望在此建立一个小镇，将同样患有麻风病的患者集中起来治疗。然而他的爱心并未得到应有的回报，许多觊觎布雷克财富的贪婪之徒来到这里，伺机杀害了布雷克。\r　　100年后，当小镇人民举行百年庆典时，一团神秘雾气降临小镇，布雷克及其随从的冤魂从大海深处归来，所到之处人们尽皆死亡。神父罗伯特无意中发现其祖父藏在教堂墙壁中的日记，终于得知曾发生在100年前的惨剧……一位神秘人物的出现让小镇上的居民终日生活在恐惧之中，他利用一架邪恶的机器制造出了许多可怕的怪物，将它们放到镇上为非作歹。这时，就轮到“秘密公司”的诸位出马了，可摩拳擦掌跃跃欲试的沙吉（马修·里沃德MatthewLillard饰）和搭档史酷比（NeilFanning配音）却被告知留守公司，不必参加行动。　　不甘心的沙吉决定和史酷比私下里调查事件的真相，以挽回他们一败涂地的名声，没想到却闹出了一大堆的麻烦。随着调查的深入，博物馆馆长帕特里克（赛斯·格林SethGreen饰）带着他的阴谋渐渐浮出水面，线索显示，这一切，很可能和传说中的恶魔复仇有着千丝万缕的关联。亚瑟（特伦斯·斯坦普TerenceStamp饰）的妻子玛丽昂（瓦妮莎·雷德格瑞夫VanessaRedgrave饰）虽然身患绝症，却一直坚持参加小镇上的老年合唱团。这个由年轻音乐教师伊丽莎白（杰玛·阿特登GemmaArterton饰）在工作之余组织起来的合唱团不仅是镇上老年人们消磨时光的好去处，更为他们结交新朋友提供了机会。可是固执的亚瑟并不支持也不理解玛丽昂唱歌，他只希望爱妻可以安心在家养病。但亚瑟终归执拗不过玛丽昂，即使在生命最后的时光里，玛丽昂也如愿参加了合唱比赛。小镇的老年合唱团通过了比赛的初赛，玛丽昂在赛后安详去世。虽然伊丽莎白和其他老人都想帮助亚瑟走出悲伤，但倔强的亚瑟不仅将他们拒之千里之外，甚至对亲生儿子詹姆斯（克里斯托弗·埃克莱斯顿ChristopherEccleston饰）都恶言相加。亚瑟本打算将自己永久关闭在失去爱妻的悲痛之中，但几次与伊丽莎白意外的对话让他慢慢理解了玛丽昂生前对合唱团热爱的原因，也开始反思自己与儿子之间的关系。渐渐的，亚瑟好像敞开了心扉。他决心为了去世的玛丽昂开始迎接新生活。2005年深秋,在一个山村里发生了一件蓄意杀人案,死者名叫袁大壮,其匪夷所思的死状让人不寒而栗。通过杨队长抽丝剥茧的调查,解开了死者袁大壮背后的故事,原来两个性格迥异的男人对外来妹玉红都有情感上的纠葛。“我住在山里，像一个农民，我打家劫舍，抢来的全是声音，我有一杆枪，用来杀死我的爱情，还有一把吉他，弹出情歌给你听。我是响马，不是骑士，从今以后你就是响马的女人！”多么霸道的语气啊！把女孩的心都慑住。女孩凝视着他，试图能从他眼中看出点什么。女孩从不知一个人的眼神可以这么的深不见低，犹如旋祸，让她无法抽身。纵使那霸道的语气让女孩再生气，仍只是安静的上马，任他载着她。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。\n而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。