泰勒和罗根是一对小兄弟，弟弟罗根突发奇想，决定要去拍一部电影。这个看似无法实现的想法遭到了学校里伙伴们和父母的反对，于是，罗根开始求助于事事都可以依靠的哥哥泰勒。然而这个梦想实现起来远远比他想象的困难多了。一次次的失败让洛根开始动摇，哥哥开始想尽一切办法帮助弟弟实现梦想，甚至去冒险。这也彻底改变了兄弟俩的关系。纳齐夫和他的女人塞纳达带着两个年幼的女儿生活在远离城市中心的罗姆人居住区，纳齐夫每天出门找些活计勉强维持一家人生活，塞纳达则在家里做饭洗衣带孩子。在没有留意的情况下，塞纳达怀了五个月的第三个孩子胎死腹中，然而因为没有医疗卡，也没钱支付980波斯尼亚马克的手术费，医院拒绝为塞纳达做手术。纳齐夫做了一切可能的尝试——捡垃圾卖钱、到国家机构寻求帮助，而屡次被拒绝心灰意冷的塞纳达却宁愿在家等死……古代，西北大漠，边关小镇野山关　　马匪头目马大疤子看中了一个叫羊庄的地方，开始跟羊庄村民进行圈地拆迁的谈判。羊庄的主事人老杨头认为老祖宗的羊庄不能拆,谈判破裂。马匪露出本色，扬言要强行圈地。老杨头儿和全村人商议后，凑钱派牧民草根和教书先生范见去镇上请刀客来保护羊庄。　　草根和范见初来到处碰壁，只好找到一家刀客经纪公司，因为钱不够，被刀客经纪人东方大侠冷落，他们对能否找到刀客倍感茫然。　　草根和范见入驻小客栈“小二黑的店”，被老板设计坑掉了草根和范见用来请刀客的盘缠。钱没了，刀客还没着落,草根走投无路想跳楼自尽，结果被落魄的老刀客孤独求败所救。　　孤独求败早已被江湖遗忘多年，穷困潦倒，很想再干一票大事，赚够养老金后从此退出江湖。在草根和范见的祈求下，孤独求败答应可以先救羊庄，后付酬金，但必须还要再找两个刀客作为帮手，否则根本不可能打败那么多马匪。　　刀客经纪人欧阳小白找来了瘸腿的失意刀客鬼脚六，号称是鬼脚七的哥哥，早年因为太过招摇被人打成了瘸子，从刀客沦落成跑江湖的卖艺人，尽管如此，他的胸口碎大石也让没见过世面的草根和范见为之一振。　　年轻刀客苏盖儿一腔热血却常常把事办砸。他自诩行走江湖，只不过是到处吃霸王餐，实在混不下去了还要讨饭为生。他阴差阳错的遇到了甜妹，甜妹对他一见倾心。当他遇到刀客经纪人东方大侠后，以为自己遇到了星探，极力要求加入了这个拯救羊庄的队伍。　　草根和范见说出盘缠已丢的事，经纪人东方大侠傻眼了，草根和范见给刀客们打了一张白条后，他们一行人朝着羊庄进发了。　　他们到达羊庄后，在牧民的眼里，刀客们看上去老的老少的少，完全是老弱病残，牧民们十分怀疑他们的实力，担心靠不住。把女人们和好酒好肉都藏起来。鬼脚六把自己的江湖马戏拿出来，演了一场“狼来了”加“空城计”吓唬村民，树立了刀客在村里的权威。　　马贼都没有如期而来，无聊日子里，鬼脚六偷吃了老杨头的鸡和范见的酒，羊庄的村民开始抱怨养了这群白吃白喝的刀客。在孤独求败的指挥下，刀客们开始带领牧民们开始制造各种防御的武器和机关。　　苏盖儿与甜妹暗生情愫，范见知道后，反对他们在一起，而甜妹希望苏盖儿带着她远走高飞。　　马匪终于来了，激烈的战斗开始了。刀客带领牧民们巧妙的利用地形，将马匪们包围，分割，各个击破。终于利用“鬼打墙”“回形阵”等机关，把马匪逼入了山谷深处，又冷又饿，他们只能以树皮草根充饥，把唯一的财产——马都杀了烤着吃，马大疤子破产了。　　尽管羊庄保卫战大获全胜，但还是付不起刀客的酬金，孤独求败撕碎了欠条，从此消失于江湖。　　苏盖儿放弃了爱情，继续追逐自己的江湖梦去了。　　羊庄的老杨头儿从拆迁中看出了商机，将羊庄改造成了西部旅游度假村，并且聘请鬼脚六当了羊庄度假村安保队队长。　　马大疤子决定金盆洗手，解散了残余的马匪，跟小玉回到野山关镇，小玉用自己的积蓄开了一家新的旅馆，名叫”同福客栈”,范见做了掌柜。1957年冬天，21岁的刘思远从学校毕业报名参加三门峡大坝建设，下火车时遇到风趣幽默的退伍军人张大炮和他儿子小牛。忙乱中，刘思远与一位北京来的记者李素云撞到一起。李素云找箱子来到大坝工地，顺着口琴声找到刘思远。刘思远跟李素云解释，李素云一肚子的气被工地上建筑工人们火热的情怀所消融。李素云留下来参加篝火晚会。刘思远吹起口琴《小路》深深地打动了李素云。李素云告诉刘思远她是《动物杂志》的记者，来这里拍白天鹅图片。为了近距离拍到天鹅，大冬天刘思远赤脚踩在冰水里背李素云过滩地，刘思远两脚冻伤，李素云被深深打动。第二天，刘思远满心欢喜来找李素云时，老乡告诉他，李素云已经回北京了。一年后，李素云来工地找刘思远，却发现刘思远已不在工地。刘思远被打成右派。李素云一路跑到农场，看到的刘思远让她大吃一惊，他像变了个人，胡子拉碴、一副病容。刘思远却说自己挺好，让张大炮送李素云走。李素云走到半道返回，再次回到牛棚，发现刘思远病得很重，李素云决定留下来。在李素云的照顾下，刘思远病情好转，两个相爱的人终于走到了一起。在李素云、张大炮、李工程师的帮助下，刘思远开始重新振作起来，李素云却病倒了。这时，李工程师带来了一个好消息，周总理来工地视察了，他们的工作恢复了。刘思远心里燃起希望，李素云说想看天鹅，他们来到黄河滩地。李素云看着天鹅笑了，她永远闭上了眼睛。薛一漫是演员蒋钟硕的小迷妹，在自己的生日宴会上，喝多了的薛一漫许了一个荒唐的愿望，不巧的是在一次意外的车祸事故后这个荒唐的愿望竟然成真，薛一漫和蒋钟硕两人身体互换，在闹了许多笑话的同时，两人也都慢慢明白自己的梦想是什么。1949年春，东南沿海某地。莲花乡乡长蛇头疔（唐克饰）自感国民党大势已去，他把多年来搜刮的民脂民膏装箱打包，准备偷运出境。农民阿炳（赵汝平饰）发现了他的行径，蛇头疔准备杀人灭口，关健时刻游击队赶来救了他。几年后，阿炳担任了村里的民兵队长。逃往海外的蛇头疔带人密潜莲花乡，准备接妻子淑珍（卢稼影饰）出境。敌特在岸边偷船被渔民阿亮（刘秀珍饰）察觉，幸亏阿炳及时赶到救了阿亮父女。蛇头疔眼见事情败露，趁机逃回台湾。1962年，国民党叫嚣反攻大陆，蛇头疔带小股匪特窜犯莲花乡，正巧碰上阿炳的妻子和儿子牛仔（易小豆饰），他把其娘俩扣作人质......