睡梦中，小男孩和宝贝狗驾着火车急速前进，沿途遭到人类猎杀或破坏环境而濒临灭绝的各种动物，如大象、海狗、鹤、老虎、北极熊，都想要搭上这列火车。他们并一路玩起放风筝、丢雪球……表现一对青年男女相爱的故事。文革期间，一生兢兢业业以教育为毕生事业的书画家启功（马恩然饰）平静的生活被打破。显赫的帝胄家世，即使摘掉了右派的帽子，在那个特殊的年代也依旧避免不了浩浩荡荡的思想改造运动，由于擅长书法，红卫兵队长刘雨辰安排启功负责摘抄大字报。一切教学研究、书法创作活动的中止，带给启功生活上的窘迫令他一度开始怀疑自己的创作，甚至想烧掉自己毕生研究的心血，身患重病不离不弃的妻子鼓励启功继续坚持自己的事业。红卫兵的搜查让启功销毁不少珍贵的文物字画，尘封的往事随着字画浮现眼前。启功少年时代接受祖父的艺术熏陶，痴迷于作画，后拜书画大师溥心畲为师潜心学习，颇有成就，宗亲纷纷来求画却因字丑不许他落款，启功从此发奋练习书法。中年时期的启功被辅仁大学校长陈垣先生提携，介绍进入辅仁中学教国文，因学历不够被辞退，走投无路之际，陈垣校长又伸出援手，破格让他到辅仁大学当助教，陈垣校长悉心指导栽培启功，师生情谊真挚感人，启功更以“学为人师，行为世范”当做自己一生所求。改革开放后，启功先生成为了享誉国内外的大师，他笔耕不辍，继续为教育事业奋斗。为了恩泽下一代年轻人，他将自己书画作品义卖所得的资金成立了励耘奖学金，启功先生高尚的品格，伟大的情怀堪称圣贤。10年前，鼎鼎大名的高中大哥大崔基东和消沉的模范生朴英俊去庆州教学旅行。在一个明月高悬的夜晚，他们经历了一场改变彼此命运的事件。10年后，两人偶然邂逅在庆州。高中时那个“高中大哥大”崔基东成了一个多血质的体育教师，而消沉的模范生却成了一个智能黑帮。两人想起10年前那一场事件，相握的手指不禁开始用力。　　那个女人，那个令人头痛的女人，她悄然而至。她，闵周兰，一双忧郁的眼睛能够瞬间转换眼泪与微笑。不象教师的教师和不象黑帮的黑帮，夹在两个男人之间，她最关心的其实是不懂事的弟弟闵周燮。　　一心相当朴英俊第二的闵周燮是崔基东学校里出了名的问题学生。教师和黑帮，哪一种爱情战略能够打动女人的芳心？　　爱情和友情之间周兰被英俊的死对头绑架，祸不单行，英俊的帮派面临土崩瓦解。单兵作战般困在敌阵之中的英俊，在爱情和友情之间彷徨的基东，还有将这一切看在眼里的周兰....　　究竟，他们和庆州的明天将会是什么样的结局？小满（石小满饰）和妹妹小佳（马佳饰）在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶，妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务，主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹俩发生争执，小满抱起小铃铛径自跑开，小佳不依，紧追至公园，却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客（上官云珠和凌元饰），在她们的指引下，小佳去找交通民警警察叔叔（于洋饰）帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后，躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿，不知不觉睡着了。在睡梦中，他看见小铃铛活了起来，急着要去参加演出，说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马，驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后，来到剧团演出地点木偶展览会，小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶，其中就有以（陈强）为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目，并盛情邀请小满登台表演。但是奇怪的事情发生了……一群以龚大哥为首的挑夫经过一座山的山口时，被山里庙中的老男人袭击，双方一场恶斗，龚伤了脚腕。众挑夫把龚抬到庙里，挑夫小六子嘱咐女人照顾好龚。不久，小六子身负重伤的回来，报告东洋鬼子已经进山并抓走众兄弟的消息。龚出去为小六子采药，回来却发现小六子和女人抱在一起，龚十分愤怒。东洋鬼子已经来了，龚发誓要挡他们的道。女人也跟着来到了战斗中，却不幸被打死，小六子向龚报告了女人的死讯，与龚一起冲向火海。