女干探小玲(舒琪)是一位优秀的警官,但对爱情却缺乏信心,在一次追捕罪犯的过程中,遇上梦中的白衣男子ALEX(安志杰)。但原来是一个美丽的爱情陷井，ALEX是听BOB（许绍雄）的吩咐装扮成小玲的梦中情人，以便POON（任达华）进行一宗导航飞弹防卫系统的电子零件交易的调查……一位在镇上受多方追杀的父亲期望自己可以活到拿到人寿保险金的那一天，以支付与他长久疏远的女儿的抚养费。史蒂夫·沃克在黑胡子旅馆发现了一个神秘的密码，当他破解了这个密码时，黑胡子海盗的灵魂出现了，黑胡子海盗和史蒂夫发现停在港口的游艇上的人都是走私犯，呛们走私郎姆酒和宝石，黑胡子海盗从走私犯手里夺走宝石……在这部续集电影，所有的人物都是相同的；铝仍然失业，简还有ShowBiz夜店渴望男友史提夫；史提夫和Seymour仍然是合作伙伴，而Irma仍然是欧玛，这不容易。史提夫在电视上得到了的一份歌唱工作，这是由一位好莱坞制片人看过的。他给史提夫签了一个长期的电影合同，所有的手都要去好莱坞了。但是，唉，生产者变成了疯子，他们最终在拉斯维加斯，Irma会绑架的匪徒，谁是Irma很不高兴。洛奇（曾志伟饰）是管弦乐团的三角敲击手，生活一直是简单幸福。但是在结婚一周年的纪念日，他太太突然离家出走，让他的生活瞬间跌落谷底。好朋友查理（吕良伟饰）及其同居女友妙芬（林良蕙饰）看着日渐萎靡的洛奇，心里总是为他担忧，于是决定为洛奇介绍新的女朋友，以弥补其空虚的心灵。在一次交通意外后，妙芬受伤留医。查理因为公干远游，无法陪伴在妙芬的身边，因此妙芬对查理重利轻义的行为十分不满，反而洛奇悉心呵护她，使两人友情变成爱情……解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。