50年代澳门是黑帮天下，所有凤姐，经商，小贩都要交保护费。这天凤姐刚返家门，被唐老大爪牙阻止回家，被小广东救下，唐老大亲自力战小广东，结果两败俱伤……少侠孝英的父亲是朝廷大员，因得罪了朝中权倾一时的宦官，被治罪惨死。孝英家破人亡，流落江湖的过程中遇见了一位绝世高手，学成之后，他暗中潜入朝廷，要与大宦官做一个了断。马大富商场失败后，携妻子、两个女儿到偏僻的山村中开了一家旅店，旅店开张多日竟没有人生意。后在一疯妇的指引下，旅店中原来有猛鬼占据，致使没有生意。一家人用尽手段赶走猛鬼，终于迎来第一批客人。然而一夜之间，客人全部离奇死亡！为了小店能继续经营下去，大家没有张扬，而将尸体掩埋起来影片透过以健美为目标的一家三兄弟，深入浅出地揭露了同化类固醇类药物（俗称“兴奋剂”）在美国运动界的泛滥及其所带来的负面影响。畸形肿大的“肌瘤”让这些肌肉男们苦恼不堪，女孩们对他们总是敬而远之，他们恨自己、恨自己的偶像：阿诺·施瓦辛格、史泰龙……更糟糕的是，为了维系自己的运动生涯，他们一天也离不开这些药物。Micheal（任达华饰）是职业扒手，功夫了得，却为人正直，只肯偷不义之财。玲（周嘉玲饰）是Micheal的女友，十分钟情于他，但每次提起结婚Micheal都总是轻轻带过。年华渐逝的玲这天告诉Micheal如果他不答应结婚的话她就和别人结婚，Micheal以为她开玩笑没有理会。这时，黑帮想找Micheal帮自己去偷一些重要东西，但Micheal有自己原则，坚决不答应。这日，玲要结婚了，当她踏上巴士离开时，Micheal才恍然大悟，原来自己根本不能失去她！Micheal在巴士后面追玲，而此时黑帮来报复Micheal，子弹没射中Micheal，玲却不幸中弹身亡了。Micheal和黑帮杀手在巴士上展开肉搏，巴士最后不幸坠崖全部乘客身亡。四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……