塞西尔．B．戴米尔执导的这部影片，获得第二十五届奥斯卡最佳影片和最佳电影故事两项大奖。面对电视界的蓬勃发展，饱受威协的电影界，在这届选择了一部足以压倒电视气势的超级豪华大制作，作为这一届的最佳影片得主。故事描述一个在财政上出现问题的马戏团，为了让团员继续作一整季的表演，签下了有着名空中飞人圣巴斯蒂安加盟的演出。这使一心想在新一季成名的女空中飞人哈莉大为不满，另外经理布莱特为了事业一直刻意冷落暗恋他的哈莉。蒂安却因一次表演危险性高的动作发生意外，跌断了一只手而断送了表演前途。同时一名十年前失手杀妻的医生以小丑身份在马戏团里表演，后因火车翻覆而救布莱特，被警察发现。哈莉因此而被感动，于是对布莱特重燃爱火，并负起整顿马戏团表演的工作。查尔顿．赫斯登和康奈尔．威尔德的表演相当不错。在饱受战争蹂躏的非洲乡村，一名美国士兵和一名法国医生，在外星人的袭击中幸存下来。当他们在战场上寻找避难所时，士兵却忘记了他的真实身份，他们组成联合小队，这是人类应对外星人毁灭性入侵的最后一战。一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静，油坊老板陈万喜拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天，可是也不知什么原因，三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书，跟自己的儿子陈荣做同班同学，而且居然俩人还成了同桌。陈万喜的行为在村子里引起很大反响，其实别人的话他都无所谓，可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子的极力反对，而且自家的油坊也实在忙不过来，陈万喜能否继续自己的求学之路？凶神恶煞的“火枪哥”庄三强带着小弟刘仁上门讨债，却误闯凶杀现场，两人在自证清白的途中又接二连三地发生了凶险诡异的追击；农家乐女老板厉小美自认为能把控一切，却意外发现平时本分老实的丈夫郝帅不仅私藏巨款，还涉嫌杀人，让自己身处险境；在女友晓倩消失的当天，一事无成的化妆师贾亦枫便被朋友郝帅逼入绝地，命悬一线。在命运的交织碰撞下，几个人原本平静的生活被掀了个底朝天，一时间人人自危，无路可逃……一个月光惨淡的夜晚，西域响马头目杨剑飞带人袭击了一个部落。部落中的男女老少惨遭杀害。慕容艳等几个女武士因在外侥幸逃脱此厄运。她们发誓要向杨剑飞讨回血债，而官家也派西域名捕石雨带两名捕快追捕杨剑飞。杨剑飞听说慕容艳杀了他的几个部下，似乎觉察到慕容艳在与他做对，但他却并不把一个女人放在眼里。因慕容艳杀了不少人，官府限令石雨在10月内将慕容艳捕获。而石雨对此却不以为然，他认为一个女人作响马，肯定是被人逼迫出来的，况且那几个女人并没有为非作歹．所以他不去为难慕容艳。慕容艳也听说了石雨，她从同族的一老人口中打听到石雨是侠心义胆的正派人．可她并不相信，她认为历来是“官匪一家”。不久石雨找到慕容艳，但他并没有抓慕容艳，而且同意了慕容艳的建议：两人共同杀了杨剑飞，然后远离大漠。在一家酒肆，石雨与杨剑飞不期而遇，双方交手，不分高低，打个平局。相约三日后再战。但是杨剑飞违约，提前行动，想趁石雨没有准备而取胜。幸亏慕容艳手下一个人给石雨送信，使他免遭暗算。石雨立即将此事告之慕容艳，提醒她提防心狠手辣的杨剑飞。约定的时间到了，石雨和慕容艳来到杨剑飞的老巢。双方见面，一时间刀光剑影，飞沙走石，人喊马嘶。几经拼杀，慕容艳在石雨的帮助下，终于杀死了无恶不作的西域响马头目杨剑飞，报了深仇血恨。清末，朝廷腐败不堪，某省巡抚鄂托（吴卫东饰）执掌一方，民怨载道，革命党人纷纷起事，清廷武力镇压。省城最大的戏楼内《霸王别姬》正在上演，巡抚鄂托为捧扮演虞姬的陈子莲（王子子饰）专程到此赏戏。不料，台上的楚霸王突然刺杀鄂托。鄂托贴身侍卫队长叶德文（杜奕衡饰）狡猾毒辣，滥杀无辜，楚霸王情急中救下陈子莲。八个月后，帅气的清朝官宦公子许骥远（蒲巴甲饰）出现在了鄂托的府中，但已成惊弓之鸟的鄂托并没有将其留在身边，而是派他去巡警学校做了校长。然而叶德文却怀疑许骥远就是逃走的楚霸王……