洛奇（曾志伟饰）是管弦乐团的三角敲击手，生活一直是简单幸福。但是在结婚一周年的纪念日，他太太突然离家出走，让他的生活瞬间跌落谷底。好朋友查理（吕良伟饰）及其同居女友妙芬（林良蕙饰）看着日渐萎靡的洛奇，心里总是为他担忧，于是决定为洛奇介绍新的女朋友，以弥补其空虚的心灵。在一次交通意外后，妙芬受伤留医。查理因为公干远游，无法陪伴在妙芬的身边，因此妙芬对查理重利轻义的行为十分不满，反而洛奇悉心呵护她，使两人友情变成爱情……诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……一位住在乡村的七旬阿嬷因儿子突然遭遇车祸丧生，独自担负起照顾被儿子收养的七岁孙女的责任。大字不识一个的她希望能在死前看懂儿子身前寄来的信件和日记，为了死后不留下遗憾，她下定决心开始上学。同时，在与小孙女的朝夕相处中，她对小孙女的感情也从原来的排斥、厌恶到最终的难舍难分。当得知儿子身前的同事找到了小女孩的亲属时，她为了能让孩子有更好的生活，决定送走她，并把自己的所有财产都存到了孩子的名下。最后，儿子的同事也被他们之间的亲情所感动，将小女孩留了下来。祖孙俩从此快乐的生活在那个宁静的小山村。热爱音乐的杨乐乐准备参加少儿春晚海选，却被妈妈以即将小升初为由阻止，并停掉她在培训中心的课程，乐乐坚持音乐梦想并凭借爸爸写的歌词打动音乐老师作出歌曲，最终打动妈妈站上海选舞台。这是一个普通、真实的故事，一个平凡人的经历。年仅十八岁，告别了人生的小姑娘--陈薇，她是这个普通，真实，平凡人故事的主人翁。她九岁入学，十五岁患病截肢，留校任教，最后倒在观众最喜爱的广播栏目“星星点灯”前，那是她最有价值的生命一刻，最耐人寻味的生前经历。影片以励志为题材，把一个残疾青年的梦想和对于生活不屈不挠的追求用那个时代的视角和电影语言独特的予以表现。一位在镇上受多方追杀的父亲期望自己可以活到拿到人寿保险金的那一天，以支付与他长久疏远的女儿的抚养费。