本尼是一个娇弱的女孩，有着不受约束的精力。她是个“系统破坏者”。这个术语用来描述那些违反每一条规则的儿童；那些拒绝接受任何形式的结构的儿童，以及那些逐渐从德国儿童和福利服务的裂缝中跌落的儿童。不管这个9岁的孩子被带到哪里，她都会在短时间内再次被解雇。这正是她所追求的，因为她所想要的就是能够再次和她母亲生活在一起，一个完全无法应付女儿不可估量的行为的女人。可爱搞怪的小生因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔，纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女，并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……人称赌王的何必发以经营麻雀馆起家，如今早已功成名就，富贵荣华，成为香江的一代名流。随着他年事渐高，何家那泼天的财富也便成为亲族们争夺的焦点。为此，何必发的妻子曼娜与何的两个妹妹苏菲、玲姐展开连番的明争暗斗，她们无一不想让自己的孩子成为合法继承人。偏偏她们三人的孩子又都不太成器，令何必发爱不得恨不得。厌倦了亲人们的争吵，何悄然来至东莞，寻找当年的恋人。谁知旧情人早已作别人世，只留下一个儿子阿辉。何将阿辉带回香港，此举更加激化了家中的遗产之争……由比利小子（艾米利奥·艾斯特维兹饰）带头的三名坏小子正在坐监，不过，很快他们就越狱走出，跟刚加入新丁一起展开疯狂大逃亡……岂料，执法者对他穷追不舍，更麻烦的是这人对比利小子了若指掌，皆因他是比利小子的旧友。编剧兼监制说：“在续集里，这群孩子由问题少年成长为地方英雄！这片土地变化之快，连他们都追不上！”这一天，生活在这座城市角角落落的几个有着千丝万缕联系的女人陷入了各自麻烦之中：艳星埃莱克特拉在被诊断怀孕时陷入恐慌，不知所措的她却意外和曾患有精神病的多丽丝被困在电梯里；心理咨询师在接待叛逆少女时却意外发现老公和女孩的妈妈正在屋里偷情，而自己只是被当作临时保姆；气愤的咨询师在驾车离家时意外遭遇虎口脱险的霍利和斑比，然后三人便一起去了酒吧；美丽的空姐与身为摇滚明星的乘客在万米高空激情一刻时，由于飞机颠簸摇滚明星意外撞死；涉足AV界不久的新人霍利虽然资历尚浅，但却对自己的事业充满信心，只是她与她的应招女郎女友总是为各种各样的事争吵…本片讲述的是在繁华的都市中，三个屌丝子初（张一山饰）、知了（彭波饰）、立人（段钧豪饰），由于被李万基（洪剑涛饰）的建筑公司拖欠的各种薪酬和费用而走到一起，三人同仇敌忾被迫踏上了讨薪讨债之路。一个叫嘻嘻（笑嘻嘻饰）的孩子的横空出现彻底打乱了三个人的讨薪计划，嘻嘻的降临更是带给三人无穷无尽的麻烦，接踵而至的事和人，让讨薪的路上充满了离奇与变数。与此同时，李万基及其老婆樱子（谢依霖饰）、天阳（陈保元饰）及蓝霏（张蓝心饰）又都在想方设法想要找到三人要回孩子。于是，在这个熙熙攘攘的都市里，三拨人为了各自的目的展开了追逐。而就在李万基被控制、兄弟三人顺利讨薪、天阳即将顺利要回恩人的孩子之后，一个更大的阴谋正在酝酿……