星际联邦的大敌克林贡帝国因为连年争战，经济及生态环境破坏殆尽，一位克林贡领袖遂在企业号太空船护送下前往地球谈和，中途却遭到阴谋份子暗杀，并且嫁祸企业号……在边境演出结束后，一位笑星被遗弃在亚美尼亚的一个小村庄里。在没有电话，语言不通的条件下，他要在当地村民的帮助下回家。一对年轻夫妇和他们四岁的女儿一起住在一个小镇。丈夫是一名警察，经常忙于自己的工作，对自己的妻子和女儿越来越疏远。他们的家庭危机四伏，矛盾随时可能被激化。雷费瑞尔（汤姆克鲁斯TomCruise饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人关顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽强，保护儿女成了他支撑他的动力和信念。夜总会歌手LarryTodd打破了他的浪漫与美丽的舞女，当他意识到她是一个极其嫉妒黑帮女友。在跑，拉里误认为他杀死的暴徒和被帮助的女继承人MaryCarol逃避警察，谁将拉里和搭档米隆到古巴。玛丽继承了一个孤立的岛屿上的幽灵城堡，并无视不祥的警告和威胁，决定采取占有。在那里，三人寻找一个隐藏的宝藏，并遇到鬼，一个僵尸，和一个神秘的杀手。影片讲述了8位遭遇中年危机的男人的故事，他们的名字都是一个单单的大写字母来代替，各个故事之间并没有关联。