马须仁(梁朝伟饰)专门为上市公司提供重组合并方案，是一个年轻有为的钻石王老五；但他的为人却十分刻薄吝啬，女友为了报复将他的信用卡及银行支票全部挂失，恰巧又遇上公众假期，银行都停业了，他突然之间变成了身无分文的“穷人”。这时，马须仁邂逅亚彩(舒淇饰)，更在亚彩面前大出洋相，笑话百出。亚彩以为他假装扮成有钱人，于是劝马须仁应当脚踏实地做人，两日在交往中渐渐坠入爱河。亚彩由于父亲炮仗叔(黄一飞饰)逼她嫁给乡长之子，无奈下向父亲辩称已跟一个富家子弟相恋，并安排马须仁与父亲见面。本来就是有钱人的马须仁表现得游刃有余，但他的真正身份终给亚彩揭破，亚彩认为他是故意玩弄他，一怒之下出走了……龙蛇混集的小镇上。汪洪为一之首，窝娼聚赌，无法无天，而善长“擒拿手”之王进勇，不甘与同流合污而拒之。一次，王错手打死汪之手下，而逃亡上海。眼看上海之繁华，王决心闯一番事业，虽然困难重重。但经一番苦战后，终成为独一无二的上海滩大亨。重阳节，琼台书院学生张逸民与镇台府丫环翠莲相识。镇台夫人认为翠莲在外面有私情，翠莲死不招认。道台要纳翠莲为妾，翠莲得知后，女扮男装逃出镇台府。琼台书院掌教老师谢宝带翠莲到书院，与张逸民相见。翠莲愿与张逸民回乡同甘共苦。镇台带兵丁包围书院，张逸民向谢宝说出实情，谢宝决定成全他俩。谢宝以书院是道台所辖为由，拒绝镇台搜查。镇台叫谢宝同去见道台。谢宝把翠莲藏在轿内，走到半路，谢宝下轿步行，待镇台和谢宝走远，轿夫放出翠莲，与张逸民远走高飞。曾经是国家秘密组织要员的姜起泰，因为政治阴谋被逐出了组织，于是展开一系列活动向国家进行报复。在市长视察地铁活动的这天，姜起泰及其同伙在横穿城市中心的7103次地铁上装上炸药，并控制了地铁以此要求见前总理宋日权。由于在限定时间内宋日权没有到达，姜起泰杀死了市长。张警官曾是一名出色的干探，但在一次保护政要的行动中，他不仅失去了至爱，更发现上司是一个贪污集团的主脑人物。自此以后，他选择了在地铁警区工作。在这次地铁袭击案件中，姜起泰与张警官相遇了，两人展开了一场殊死搏斗，最终张警官为了挽救乘客，最后光荣殉职。60年代初，从美国留学回来的科学院博士耿尔满怀报国热忱，有一天在外文书店碰到了纺织女工薛晴。他被薛晴的的美丽和质朴吸引，薛晴也被耿尔的才华所折服。两个人都沉浸在幸福当中的时候，文革开始了。薛晴受到了种种政治上的冲击，耿尔则被下放参加劳动。有人给耿尔介绍了一个对象，桂林的小学老师小金。他们见面了，觉得很满意，渐渐地也相爱了。但是由于家庭出身的原因，他们两个还是不能结合。很多年后，当耿尔再见到薛晴的时候，她已经是个中年妇女了。小金也出现了，但是她已经嫁给了一个她不爱的人。影片讲述了一名香港的田径运动员，为了提高成绩，到北京进行训练。在北京，他不仅提高了运动水平，而且找到了自己的爱情。