未来的世界里，地球上已经没有空间供犯人坐牢使用了，于是人类制造出了一个绕着地球飞行的类似于空间站的监狱。在其中的一个监狱里，关押着许许多多的重刑犯，死囚等等极度危险的人。这里保安严密，似乎是坚不可摧的。可是，挂一漏万，意外总是不期而遇。一个国际维和部队试图保持两个中东国家之间的关系，从爆炸到公开战争。当一个巡逻兵消失在沙漠中，一群来自不同国家的士兵被扔在一起去寻找他们。在被一些阿拉伯士兵开枪后，巡逻队发现，其中一个已经走私了核武器，并计划用它来带来战斗到它的最终目的。故事围绕着青春、音乐和梦想这三个关键词展开，讲述了个性开朗的女孩吴沛珊在怪咖云集的校园中因音乐和舞蹈与同学们相识。莫莫误打误撞在酒吧结识李子扬成为互相给予力量的理想拍档。身边的年轻人张帅、丁飘飘也因此互相结缘。以吴沛珊为首的“学员帮”和以李子扬为首的“草根帮”从此成立，学院校长对学生严厉但也鼓励帮助他们，从学校走向更大的舞台，尽情挥洒青春和音乐梦想。青春的路途总会伴随着成长的烦恼和离别的伤感，但因为年轻，他们珍视友情，相信爱情，所以无所畏惧，直到那一天……哈瑞·桑伯恩（杰克·尼格尔森）是个年过半百的老花花公子。和新恋人玛琳共渡浪漫周末的时候，哈瑞却在他母亲位于汉普敦的房子里突发胸痛。照顾他的重任只能交给玛琳那位极不情愿的母亲艾瑞卡·贝瑞－－以为成功的离异纽约剧作家。不知不觉中，哈瑞的心痛又平添几分－－当然是浪漫的那种！都是因为艾瑞卡－－一位风情万种，令他神魂颠倒的女人。无巧不成书！就在哈瑞犹豫不绝中，他那英俊潇洒、三十出头的医生（基努·里维斯）闯了进来，并开始追求艾瑞卡。而哈瑞，这位在情场所向披靡的高手，终于遇上了对手。马茨是一名工作在商业船只上的潜艇领航员。一天，他接到上级通知，潜艇要全力配合三名美国军人完成任务。虽然对这三名军人的身份以及任务感到困惑，但马茨还是接受了指派。任务执行过程中，母舰发来消息称有人意外登船，马茨建议立刻上浮潜艇，与母舰保持联系。但队长雷德不仅切断了潜艇与母舰的联系，而且逼迫马茨与其一起完成任务。在马茨的逼问下，他终于得知真相。原来，雷德等人被安排寻找一架被安置在该海域的无人机，获取机上数据并将其炸毁。尽管马茨多次提醒三人潜艇十分老旧脆弱，不能承受爆炸的冲击，但雷德坚持引爆无人机。无人机爆炸后，潜艇受到严重冲击，船体受损，海水进入船舱，技术专家赫尔姆斯在爆炸中丧生。面对严峻的形势，队员帕克斯尤为焦躁不安，不听命令。无法统一逃生意见的三人发生了打斗，雷德失手杀死了帕克斯。随着水位越来越高，雷德和马茨决定穿着救生衣逃到水面寻求救援。但在打开舱门时，海水的压力使马茨直接死亡，最终只有雷德一人逃到海面。洪家宝（陈百祥）头脑机灵，麦交（邵国华）则面蒙心精，两人经常拍档捞世界，一日，洪与麦欲偷一家俬铺内电器用品，被嘉嘉（张艾嘉）路过揭发，因而洪对嘉怀恨在心，监狱内，洪结织了冠仁（胡大为），三人为避开狱中恶爷迫害，而故意侮辱狱官高大瑞（曹查理）。数月后，三人出狱，因犯事又被拉上差馆，警署内遇上荣仔（张国荣），两人结下仇怨……