刘好（冯巩）是河北某个小县城一名普通的三轮车师傅，为人时而大大咧咧时而相当抠门，虽然生活不富裕，他还是怀抱知足常乐心态去过好每一天的日子。刘好的生命中，一共出现过三个女人。贺文兰（张澍）离开他时，给他留下和他没有血缘关系的儿子刘小好（叮当）；经别人介绍认识杨倩（徐帆）后，刘好开始与她谈论婚嫁，但对方开出的条件相当苛刻，且嫌弃他有一个儿子，实际上刘小好已经成为刘好生命的一部分；无意间结识陈红（刘孜）后，善良老实的刘好终于收获生活给予他的回报。军阀混战,以甘遮浪为首的山匪聚众起义,赶走鱼肉百姓的程军。程督军的长女云苏被当成俘虏，扔到了甘遮浪的床上，甘遮浪对其萌生情意，云苏隐瞒身份，与甘遮浪做了夫妻。三年后，云苏的未婚夫夏君棠领军打了回来。云苏对甘遮浪道出真实身份，并阻止两个男人的对决。甘遮浪忍痛送回云苏。夏君棠却逼云苏帮他杀甘遮浪，云苏不从。甘遮浪救云苏，云苏不愿祸及他，未能同行。后甘遮浪挟持云苏之妹云楚而脱险，考虑再三后，解散部队，随云楚回程军，只为让云苏安心再嫁夏君棠。云苏愿随夫赴死。夏君棠终于放弃了云苏。云苏与甘遮浪携手远去，过平静幸福的日子。1940年，丘吉尔设立了一个新的情报组织“特别行动局”，简称SOE。其中一个分部负责监督法国的行动。1944年，为了确保盟军登陆成功，这个分部付出了沉重的代价。Louise（苏菲·玛索SophieMarceau饰）刚刚失去丈夫，被哥哥带回法国参加SOE，接受的任务是救出落入敌手的一位英国地质学家——他手中拥有的是德军布置在诺曼底的防御工事图，几乎是盟军登陆的全部关键。和Louise共同作战的还有其他几位姑娘。妓女Jeanne（茱莉·德帕迪约JulieDepardieu饰）因为杀害自己的客人而被判死刑，SOE承诺只要她完成任务即可获得豁免。随后加入的Suzy、Gaëlle，都是有着一段不为人知的伤心往事。当她们为了盟军而贡献自己的聪明才智，任务能否成功，她们又是否能全身而退？李志超（周润发饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。经过四年分居生活后，Ahmad（阿里·莫沙法AliMosaffa饰）在法国妻子Marie（贝热尼丝·贝乔BéréniceBejo饰）的要求下，从德黑兰来到巴黎正式办理离婚。从短暂的巴黎之行中，Ahmad看到了妻子与女儿之间冲突不断。Ahmad试图帮助其改善关系，结果发现了一段过去的秘密。屠宰厂司机兰德执念找寻失踪多年的“妻子”阿琳，不惜悬赏重金。护林警察和单亲妈妈尚飞是兰德的租客，帮助兰德寻妻无果，劝兰德放弃执念。而小混混阿哲因女友丽丽和阿琳容貌相似，意图设计欺骗兰德换取悬赏金还清赌债。兰德为筹措赏金，跟随屠宰场老板老尤误入盗猎团伙，遇到盗猎惯犯老八等暴徒，经历盗猎生死局，与虎对峙，最终放弃执念，对抗盗猎分子，完成小人物英雄式成长，最终暴徒也被尚飞一举擒获。