凯（约翰·卡萨维兹JohnCassavetes饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗MiaFarrow饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。罗斯玛丽看到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。颇具影响力的萨克斯管演奏家戴尔·特纳如今已是个老人了，他在纽约的高级夜总会里演奏，但人们似乎从不屑将注意力放到他身上。于是他到了巴黎，加入了当地的美国黑人音乐家团体。他们在一家夜总会的演出获得了成功，疯狂的爵士乐吸引了蜂拥而来的巴黎年轻人。年轻的弗朗西斯·博里埃是个广告画设计师，他发狂似地迷恋着特纳的音乐，并对特纳崇拜得五体投地。由于囊中羞涩，他只能在夜总会外倾听着飘出来的阵阵乐音。一个偶然的机会，博里埃同特纳相识。他发现特纳虽然在事业上十分成功，但在生活上却是个彻头彻尾的失败者：酗酒，还不断地被女人欺骗。为了使这位“世界上最伟大的次中音萨克斯管演奏家”过上像样的日子，博里埃借钱为特纳租了套宽敞的公寓，以便自己能尽心地照顾这位失意的老人。在博里埃的精心照顾下，特纳在纽约安详地逝世。单身家庭长大的男孩李小天（苗雅宁饰），从小就有跑步天赋，可惜身高不够，常被同学嘲笑。爸爸飞雄（常铖饰）以卖砂锅为生，一心望子成龙，只希望他用功读书，却忽视了小天了梦想——跑步和有一个妈妈！父子因此产生隔阂。大眼仔（田亮饰）看中小天的资质，带他参加“酷跑之夜”，认识了跑酷高手蝎子（杨幂饰）、裁判（何晟铭饰）、Cindy(戚薇饰)等人。在大家帮助下，小天重拾信心，刻苦训练，一场热血严格的比赛同时也摆在了他的面前。清江一郎（三船敏郎饰）是一名青年画家，某日，在写生的途中，一郎偶然遇见了名为西条美也子（李香兰饰）的著名歌星，一郎帮了美也子一个忙，两人共乘一辆摩托车，结伴而行。令两人没有想到的是，这一幕竟然被一个八卦记者拍摄了下来，并且对此大做文章，内容粗鄙下流，完全是空穴来风。不实的新闻报道令一郎和美也子名誉受损，愤怒的两人决定将小报记者告上法庭。之后，一位名不见经传的小律师找到了一郎，声称自己愿意免费为他们辩护。律师的女儿患有肺结核病，急需钱来治病，无奈之中，律师接受了被告方的贿赂，在法庭上倒打一耙，一郎和美也子瞬间陷入了不利的地位之中。千百年来，地球上一直住着一种外星生物，名叫喵星人。它们从遥远的喵星来到地球，化身为猫科动物，分散在世界每个角落。萌萌的外表，加上机智聪明的头脑，轻易就得到人类的宠爱。不愁吃喝的它们桀骜不驯，活像饱经沧桑的江湖大佬。犀犀利就是他们中的一员，作为一名正牌的喵星来客，它肩负使命长途跋涉来到地球，却意外遇到了吴守龙一家，上演了一幕相运相生，喵趣横生的人猫奇遇记。本片是一部有喜剧色彩的惊险科幻片，美国一家研究飞行器导航系统的实验室遭非法组织洗劫，一项正在进行的物体微型缩小实验遭受破坏，原本计划注入一只兔子体内的缩小微型飞行器，被项目负责人奥兹博士在被追杀途中注入一个叫杰克·迈克的超市售货员体内。杰克有着间歇性高度兴奋的心理疾病。回到家里，杰克不仅发现有一个来自体内的声音与自己说话，与此同时还遭到不明杀手的追杀。　　注入杰克体内的，正是导航系统实验中被微型缩小的一个最尖端的飞行器，飞行器内，“叛逆宇航员”塔克正驾驶被微型缩小的飞行器在杰克体内“遨游”。通过杰克的视网膜和神经系统，塔克不仅能与杰克说话，还能指挥杰克与不明身份的杀手周旋搏斗。由于飞行器内氧气储备最多只能支持到第二天早上九点，要想还原被微型缩小飞行器和飞行器里的塔克，必须找到两快集成电路板中被非法组织拿走的那一块。　　在塔克的指挥下，杰克开始寻找非法组织。塔克无意间“看”到迎面走过的两个月前离他而去的女朋友莉迪娅后，指挥杰克引起莉迪娅的注意，使得莉迪娅也加入到行动当中来。莉迪娅是报社记者。最近得知一个消息，一个叫“牛仔”的惯偷受雇于一个非法组织，目标很有可能就是微型缩小集成电路板。在与杰克的接触中，莉迪娅惊讶于杰克对自己的了解。这种细致入微的了解中，只有有过肌肤之亲的塔克才会知道的。　　“牛仔”的目标果然不出莉迪娅所料。发现这个情况后，塔克启动电子模拟系统，对杰克的面部神经进行刺激，将杰克的容貌变成“牛仔”，使得杰克有机会见到藏在幕后的非法组织头目斯克雷蒙。细微的变化被斯克雷蒙发现后，杰克和莉迪娅被斯克雷蒙绑架，好在此时的杰克已经乱中取胜地拿到了被斯克雷蒙拿走的那块电路板。　　杰克被推进实验室的那一刻，尽管塔克给杰克以抗争的力量，但依然被斯克雷蒙注射进一个同样微型缩小的飞行器。两个飞行器在杰克的体内相遇，一番交手，塔克占领上风，斯克雷蒙的飞行器在杰克强大胃酸的腐蚀下化为乌有。此时，塔克还原的希望因为飞行器内氧气储备接近极限而面临危险。杰克和莉迪娅飞驰般地赶到导航系统实验室，利用杰克夺回的还原放大集成电路板还原飞行器，不仅挽回一项遭受破坏的科学实验，更挽救了塔克和莉迪娅之间已经走到边缘的爱情。