纽约两位资深警探特克（罗伯特•德•尼罗饰）和罗斯特（阿尔•帕西诺饰）是一对亲密无间的老搭档，二人合计已在警署工作100年。特克脾气火爆，而罗斯特处事圆滑。最近，纽约出现了一位连环凶手，特克与罗斯特二人负责调查此案。在调查过程中，他们发现凶手有特殊的习惯与高超的射击水平，而更奇怪的是，被害人都与特克有千丝万缕的联系。天使般代表正义的警察，与恶魔般代表罪恶的犯罪者。谁才是真正的特克？一段段迷雾拨开，惊人的真相在内心的黑暗处等待。熟女堂珍还有另外一个名字—“夏百合”，曾经她用这个笔名创作了热门小说《落在胸口的星星》。同时她也以“夏百合”的身份活跃在网游世界中，并与阳光大男孩小健相识，小健是作家“夏百合”的仰慕者，于是好奇的提出见面，堂珍犹豫不肯之余，内心起了波澜，不过并不完美的见面令小健认为自己被耍，内心郁闷压抑的他决定报复，几轮恶搞PK挑战过后，更多的意外出现了，小健发现堂珍真的是那个作家“夏百合”，而对于棠珍来说，小健的出现，似乎是命运给自己的一次设定，就好比“美容针”一样，唤醒了自己。一场特殊的情缘由此开始。故事将聚焦于“小熊维尼之父”A·A·米勒与其子克里斯托夫·罗宾的父子情，正是后者的玩具给了A·A·米勒创造小熊维尼的灵感。电影中，在小熊维尼的书籍畅销全球后，A·A·米勒一家原本平静的生活却被打破。小熊维尼尽管给了“一战”后的读者们诸多安慰，但在克里斯托夫·罗宾眼中，自己的家庭却为它付出了太多。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。生活潦倒的穷鬼阿武（金城武）某次因为赌博被人殴打至重伤后，开始把生命看得一文不值，拿命赌命以八万元代价接了一宗杀人买卖。行动前因为获得八十万意外之财，阿武又爱惜起生命来，请了刚从监狱出来的女杀手卡雯（李若彤）代他完成任务。卡雯无法对旧情释然，屡次要阿武去见有负于她的旧男友，否则拒绝行动，阿武于无奈之下听命，却在了解事实真相的过程中慢慢爱上了卡雯，然而任务必须进行，阿武开始犹豫是否再把卡雯替下来自己去杀人。久未会面的家人各怀心事参加葬礼。物理治疗师甜心父亲是个未出柜的同志，撰写犯罪小说的中学教师母亲虽有双亲被朝鲜炸死，心底却对死亡全无哀念。女儿生性好搜集动物尸体照片，课余兼职殡仪业，和逝去的少年有着某种神秘联系。当大家发现自己原来已成为死者遗作《葬礼成员》中的角色时，观众也从连串黑色幽默体会“家族”的真义。