电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。禁军教头杨志为人忠心，深得朝廷爱戴，且甚爱结交江湖豪侠，杨志之爱妻常劝他脱离险恶官场，但心知丈夫决心为朝廷效力，故为时常劝道，望他带眼识人，一日，杨志在五台山巧遇刘，二人不打不相识，越打越投机，同时杨志之妻被奸臣高调戏，梁本想教训高，被高手下徐暗中点醒，杨志才避免惹出大事，但因好色得花太岁高盯中杨志之妻，设下陷进陷害杨志得阴谋……小丑女、死射、冰霜杀手、铜头蛇、回旋镖队长、铜虎组成小队，阿曼达·沃勒派遣他们去找回一个神秘物件——为此他们愿意牺牲性命，而小队很快发现他们面临着其他团伙的挑战。衢州府年轻的王爷庄周被手下设计的冒牌王爷顶替陷害，在逃跑途中被刺杀他的女侠客孙梦蝶一行救下，互不相识的双方慢慢擦除爱情火花，一同折返王府中成功制服了作恶的手下，期间矛盾频出，笑料不断。查宾是一个孤独的孩子，从小失去双亲的他每天跟苏沙婆婆相依为命。男孩有点自闭，喜欢跟小狗布鲁诺说话，喜欢独自骑单车。美丽都三姊妹的歌声陪伴他们过着平静日子。终于，婆婆看出了查宾单车方面的天分，要把他培养成才，于是风雨不改的陪孩子训练。查宾终于可以参加环法自行车大赛了。然而却因为黑手党要控制赛果而出了意外，查宾和其他两个选手被歹徒挟持到了美丽都。婆婆奋不顾身，带着布鲁诺坐上颠簸的小船，前往搭救她的孙子。在流落他乡的街头，婆婆遇上了美丽都三姐妹，她们一起投入到拯救小查宾的队伍当中。所谓“兼差女郎”，就是指港台地区一些利用业余时间卖淫的在职女性。该片讲述的就是这类女性的故事。