电影由发生在3个城市的3段故事组成。\n李小央、刘家毅、高东华是大学同宿舍的同学，陈心是他们的学妹，毕业10年李小央在陈心身边一直扮演着男闺蜜的角色，每次陈心和男朋友吵架后都会去找李小央……\n杭州，身为导游的刘家毅和杨菲正准备结婚，直到刘家毅接到一份工作，给来杭州游玩的邓雨琪当导游，几天相处下来，让他对于婚姻有了新的认识……\n在重庆，高东华经营着一家影楼，和田小雅结婚7年，经常出轨而且自认为没有被发现，直到有一天他发现了田小雅的秘密，又得知好友李小央得了癌症，所有的一切都在这一天被打破，他开始反思自己……爱林（希拉里·斯万克HilarySwank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。大口青和廖道炎本是好友，自小出生入死的同胞兄弟。但长大之后，两人际遇不同，大口青摇身变为了亿万富翁，而廖道炎成为他属下公司的小职员和私人跟班。由于大口青天性横蛮，为人刻薄，廖于是像黑奴一样，当要仰大之鼻息，观其面色做人，痛苦不足为外人道。廖下班当辅警，一次机会，大和廖同时认识了警花DONNA，都爱上了她，展开攻势追求。由于职业上接触的关系，也由于廖品性纯良，DONNA对他产生好感，大则自持有钱，在DONNA面前大摆阔气，自吹自擂，但徒劳无功，因此对廖更加倍刻薄……在改革大潮冲击下，耍猴人沙高一家及青年振平走街串巷，以此维持生计并憧憬着有朝一日发家致富。为了招来观众，他们想出了人猴搏击的招数，结果自食其果，以悲剧告周公是个70多岁的富翁，因为妻子不能生育，想娶个年轻的姑娘生个儿子继承产业。一次偶然的机会他相中了一个名叫带水的渔家女，于是买了好多时髦的东西送给带水的父母作为聘礼。而正值怀春佳龄的带水却看上了周的手下——风度翩翩的夏公子，夏公子以捧带水做明星的托口哄住她。怎料带水举止粗俗，品性不羁，忍受不了严格的瘦身美体的训练。而一直暗恋带水的炒蚬仔公子娇眼看着心上人执迷不悟地做富贵痴梦，展开了一场谐趣层生的夺妻大战……作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……