朱兰早与富家子徐坚白（张扬）相恋。朱兰自幼父母双亡，由叔婶养大，但叔婶却因贪财而将她许配予同村的军人李志忠（朱牧）。坚白在外地求学，假期回乡与兰每晚相聚，被人发现，李志忠的父母闻讯，要求退婚，叔父（吴家骧）怒掴兰，被志忠阻拦，兰感动不已。当田桂（黄小雷饰）知道自己竟不是母亲田秋月（吴文华饰）的亲生儿子，追问原由，他百感交集。早年参加革命的匡华（王进饰）、廖一萍（黄锦棠饰）夫妇寻子数年，终于打听到了田桂的下落。田秋月忍痛推迟田桂与养女翠翠（任冶湘饰）的婚期，带儿子去见现已身居要职的匡华、廖一萍夫妇。认亲后，廖想用自己优越的政治地位和经济条件留下儿子，并试图割断他与养母和翠翠的联系。安排儿子结识部长的女儿，但田桂日思夜想乡间的养母和翠翠，廖闻大光其火。出差回家的匡华察觉原委，严厉批评了妻子，并让田桂接秋月母女进城同住，廖却只同意翠翠上门，而不同意秋月进城。善良的秋月送田桂和翠翠来到匡家，不经意发现廖一萍竟是当年自己舍身救下的姐妹......家住武汉城区的达达（李昕芸饰）是一个美丽自信的女孩，她可以随着音乐尽情起舞，全然不顾周遭诧异和误解的目光，特立独行的她俨然是古朴破旧的弄堂中一道靓丽甚至有些刺眼的风景线。她的妈妈（盖克饰）含辛茹苦，结交的男朋友老陈却是一个靠女人吃饭的无赖，而且他对达达也心怀不轨。偶然从老陈口中听说自己并非母亲的亲生女儿，达达的内心难以平复。她约上一直喜欢自己的邻居男孩赵野（李霄峰饰），一起跑到浙江寻找达达的亲生父母。他们不放过任何希望，但是却始终未能得到半点收获。身心渐渐疲倦，两个年轻男女返回家中，殊不知等待他们的是怎样的命运……四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……在遥远的沙漠检查站，三位边境巡逻人员发现了一辆车，而这辆车带他们在接下来的24小时中走向了极度危险的旅程......上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...