歌手瑞特打算前往纳什维尔去追寻自己的梦想，却不忍心就此与深爱的女友萨曼塔分手。而萨曼塔也很困惑，她虽然很爱瑞特，但是觉得对于自己和女儿来说是很好的未来，对瑞特却不一定适合。与此同时，瑞特和萨曼塔之间的矛盾也影响到了周围的人们……上了年纪的演员玛利亚（朱丽叶·比诺什饰），年轻时曾饰演“西格德”一角，西格德是一个充满野心，具有致命魅力的女孩，吸引了一个名为海琳娜的成熟女人并导致她最终自杀。这个角色让年轻的玛利亚获得了成功，跻身名流。多年之后，年过40的玛利亚对自己的年龄格外敏感。此时，玛利亚将再次出演成名作，不过角色由迷人的西格德变为自杀而死的海琳娜。而好莱坞问题少女艾利斯（科洛·莫瑞兹饰）将接手西格德的角色。玛利亚对艾利斯由开始的不屑一顾逐渐转为依赖，如同海琳娜对西格德的迷恋，然而这份危险的痴迷却伤害了玛利亚与她唯一的朋友，私人助理薇伦汀（克里斯汀·斯图尔特饰）的亲密关系。建筑师托尼（梁家辉饰）的个性十分木讷老实，以至于他暗恋同时艾琳（陈雅伦饰）多年，却总也鼓不起勇气表白，更糟的是，艾琳已有一位感情亲密的男友，托尼的单恋似乎注定不会有结果。一次偶然中，托尼被猛鬼缠身，索性得到名为嘉嘉（关之琳饰）的女鬼相助才得以脱身，也正因为这件事，托尼拥有了能与嘉嘉心意相通的特异功能。得知了托尼的苦恋，热心的嘉嘉决定帮他一把，一番波折之后，艾琳终于离开了男友，投入了托尼的怀抱，可是，直到这时，托尼才发现自己其实早已经深深的爱上了嘉嘉，无奈人鬼殊途，无法承受分离之苦的托尼竟然决定殉情。1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特CateBlanchett饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽•斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。　　另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得二国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。　　罗利带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情，注定了要屈服于国家的利益。　　在英国与西班牙的战争中，女王展现出的强大魄力，把大不列颠推向霸主的辉煌巅峰。小辣椒和绣花枕受一位亿万富翁林某所托，飞往美国三藩市追寻他的独生女儿林秀莺的下落，并嘱二人将此行任务保持秘密。抵达后寻找林女期间，因义助一女子免被小偷扒去巨款，而与武馆中的教头张得标结为好友。两人终在嬉皮士聚集的地方发现了林秀莺，可惜她误入歧途，结识了黑社会歹徒罗拔吴。小辣椒和绣花枕表明来意及说服她回港，不料罗拔吴获悉秀莺是香港富豪之女，即与其黑社会首领大哥合谋，将秀莺掳去，小辣椒和绣花枕为拯救她，联同教头张得标一起前往歹徒基地……一封关系着民族兴亡的密函，风雨江山，英雄辈出；一次惊心动魄的盗密行动，烟雨浮生，恍然如梦。乱世风云，变幻无测，看乱世儿女救国危难之中。