贫穷加上乌脚病让他们活的很无奈，他们不怪谁，只怪自己的命。大不了就是把手砍掉，把脚锯掉就不痛了。邱水龙是典型的写照，在十几年前就因为乌脚病锯掉了一只脚，另一只脚又黑了一大块，锯掉也是迟早的事。早年儿子出海被大海吞噬，媳妇(桃花仔)浪迹他乡，跳脱衣舞维生，留下天资较差的孙子(阿钟仔)两人相依为命。憨厚的阿钟仔到学校最快乐的事，就是把水沟和厕所打扫的乾乾净净，但是还是受到校长老师的鄙视冷落……影片讲述新晋导演贺龙兵回忆起那段同哭同笑同青春的高中岁月。贺龙兵与欧宝、宋思明三人是极好的高中同学，虽然家境相差悬殊，但并不妨碍他们的友谊，三人平时在班上调皮捣蛋，但也都只是小打小闹！直到后来贺龙兵偷车被小混混围堵，几人打群架又被宋思明当副局长爸爸看见，便立刻要求学校开除贺龙兵与欧宝，欧宝一人担下责任，被学校勒令退学混迹社会。宋思明妹妹因为告白贺龙兵被拒绝，间接导致堕落转学；而后又因为陈佳佳，宋思明与贺龙兵关系彻底破裂。最后贺龙兵考上大学，在欧宝的帮助以及哥哥的鼓励之下，终于走上不同的人生轨迹。如今他重回故乡，埋藏十五年的心结终于解开，兄弟欧宝的去世却成为永远的伤痛！一个苦命的女人，被养父卖到妓院，但并不想卖身，老鸨在无奈下，只好让她先卖唱，她唱了一首秋怨，那个好心人想救出她，但因为钱不够，但办不到，俩人私奔到了其他城市，然后被人追杀，化成厉鬼来报复他们……战时艰苦，冼星海在哈萨克斯坦隐姓埋名，却不忘寻找机会回到祖国。同时他的音乐《黄河大合唱》在遥远的延安时刻鼓舞着艰苦抗战的人民，激励无数有志青年为祖国顽强斗争。而在阿拉木图，他的音乐才华使他结识了当地音乐家拜卡达莫夫。两人建立了深厚友谊，正是他的音乐让不同的民族凝聚在一起，共同克服困难。他所作的《阿曼盖尔德》便是这样文化互相影响包容后的一个成果，对当地人民产生深刻影响，为两国的友谊发展奠定了坚实基础。康小小，一个高大英俊、心地善良的十八岁少年。他智商略低，但天真质朴。儿时父母双亡，与70多岁的奶奶相依为命生活。陆齐身，一个儒雅智慧，温良严谨的地产商人。他孝顺，为让生病的父亲多活一天愿意付出自己的全部。\n　　一次车祸，将康小小和陆齐身的命运相连。车祸中，奶奶死了，小小按照婶婶的吩咐找到了车祸的肇事者陆齐身却不慎将自己划伤。小小出院后，被接到陆齐身的别墅休养，陆齐身对康小小非常好，仔细过问康小小的饮食起居，并定期送他去医院进行体检和抽血化验。\n　　这期间，小小结识园丁钟阿虎。小小喜欢阿虎，他们很快成为好朋友，然而阿虎却无意中发现，陆齐身待小小这么好，背后另有原因……伊丽莎白一世时期的英国，处处有风花雪月的娱乐活动，然而莎士比亚（约瑟夫•费因斯JosephFiennes饰）此时却陷入了创作的枯竭期。他笔下的《罗密欧与海盗之女阿丝》因此搁浅。薇拉夫人（格温妮斯•帕特洛GwynethPaltrow饰）的出现可谓一石激起千层浪。她酷爱话剧，不顾女人不能登台的世俗观念，不惜女扮男装前来参演莎士比亚的戏剧。莎士比亚洞悉了薇拉夫人的秘密。他从她身上强烈感受到创作的灵感，闻出爱情来到的味道。二人共坠爱海。他笔下开始有了罗密欧与茱丽叶熠熠生辉的故事。好景不长，薇拉要嫁入一个贵族人家。莎士比亚的创作如有神助，感情却陷入无望。但他还在努力用笔，用真情，去改写这一切。